本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    青海数码网络投资(集团)股份有限公司四届董事会第十四次会议通知于2007年1月12日以传真及专人送达方式发出。会议于2007年1月23日在青海省西宁市五四大街39号数码网络七楼会议室召开,会议应出席董事9人,实际出席和委托出席董事9人,部分监事及公司高级管理人员列席了会议,经与会董事审议通过了如下议案：

    一、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司董事会关于审计报告中强调事项的说明；

    (一)强调事项段的内容

    “我们提醒财务报表使用者关注,数码网络的控股股东深圳市友缘控股有限公司与青海盐湖工业(集团)有限公司在2006年12月9日签订了《关于重组青海数码网络投资(集团)股份有限公司之重组协议》。重组协议的全面履行尚待中国证券监督管理委员会等部门对数码网络重组方案的批准。如未能获得审批并有效实施,将会对数码网络持续经营能力产生影响。但本段内容不影响已发表的审计意见。”

    (二)强调事项段的理由分析

    北京五联认为2006年12月9日青海盐湖工业(集团)有限公司(以下简称“盐湖集团”)与数码网络控股股东深圳市友缘控股有限公司(简称“深圳友缘”)签订的《关于重组青海数码网络投资(集团)股份有限公司之重组协议》,尚需获得青海省人民政府、有关国有资产管理部门、中国证监会和数码网络股东大会批准后方能按有关规定实施,如未能获得审批并有效实施,将会对数码网络持续经营能力产生影响。故根据《中国注册会计师审计准则第1502号——审计报告》的规定,出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。本公司董事会认为,该判断是对事实的客观陈述。

    (三)强调事项段的影响

    由于本公司已连续两年出现亏损,公司股票自2006年5月9日起已被实行退市风险警示。2006年公司因1.18亿元大股东资金占用、为大股东及其关联公司2.22亿元的违规担保等问题,债权银行相继起诉,公司主要资产已被质押、冻结,基本业务处于维持状态,面临退市与破产的重大风险。如《重组协议》未能获得批准并有效实施,数码网络的持续经营能力存在不确定性。

    (四)对强调事项段将采取的措施

    公司2006年年度报告披露后,公司董事会将督促重组方盐湖集团抓紧落实与重组相关的程序事宜,尽快上报重组方案,力争早日得到相关部门的审批,并及时、准确、完整地做出信息披露。

    二、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司2006年度董事会报告；

    三、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司2006年度财务决算报告；

    四、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司2006年度利润分配预案；

    经北京五联方圆会计师事务所有限公司审核,截止2006年12月31日,本公司税后利润为972,445.13元,因本公司累计未分配利润为-22,655.34万元,董事会议定本年度利润不进行分配,也不进行公积金转增股本。此项预案尚需提请股东大会审议批准。

    五、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司2006年年度报告及报告摘要；

    本公司2006年度审计结果表明,公司2006年度审计净利润实现盈利,但扣除非经常性损益后的净利润仍为负值,根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.6条及13.3.1条的规定,公司董事会将向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示实施其他特别处理,该申请尚待深圳证券交易所审批后实施。

    上述二、三、四项议案须经股东大会审议批准。

    六、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了关于召开2006年度股东大会的相关事项

    本公司董事会决定于2007年2月14日召开2006年度股东大会,具体内容详见公司关于召开2006年度股东大会的通知公告。

    青海数码网络投资(集团)股份有限公司

    董 事 会

    2007年1月25日