本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本项交易尚须获得中国证监会批准后，提交股东大会审议批准，与该交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    一、关联交易概述

    1、本次关联交易概述

    2006年6月13日，本公司控股股东深圳市友缘控股有限公司(以下简称“深圳友缘”)与本公司控股子公司深圳市信诚科技发展有限公司(以下简称“信诚科技”)签订了《抵债协议》。

    深圳友缘占用本公司子公司深圳信诚资金108,583,347.58元，经双方协商由深圳友缘以持有的北京润和生物科技有限公司(以下简称“北京润和”)30%的股权，按2005年10月31日北京润和净资产值评估值16,270.45万元为依据，作价4,826.44万元抵顶深圳友缘占用信诚科技相等金额的债务。

    深圳友缘是本公司第一大股东，持股29.68%。本次以资抵债构成关联交易。

    公司2006年6月14日召开的四届董事会临时会议审议通过了本次关联交易事项。本次董事会会议应表决董事9名，实际表决董事8名，董事长钟小剑先生未能取得联系，没有参加会议表决。独立董事对本次关联交易的意见为同意，认为本次交易没有损害公司及其他股东的权益。

    根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的规定，本交易须报中国证监会批准后提请公司股东大会审议。

    公司将在本公告后及时履行有关报批程序及信息披露义务。

    2、本次交易前的有关事项

    北京润和30%的股权原由信诚科技子公司上海信诚至典网络技术有限公司(以下简称“上海信诚”)持有，2005年11月28日，经上海信诚与深圳友缘协商，以2005年10月31日北京润和净资产值评估值16,270.45万元为依据，该股权作价4826.44万元转让给深圳友缘，股权过户手续尚未办理，此项交易经2005年11月29日本公司四届董事会临时会议及2005年12月30日本公司2005年临时股东大会审议通过，相关公告刊登于2005年11月30日《证券时报》第3版及2005年12月31日《证券时报》第A16版。

    二、关联方介绍

    (一)深圳市友缘控股有限公司

    1、深圳市友缘控股有限公司———企业类型：有限责任公司；注册地址：深圳市福田区北环大道7043号青海大厦1105室；办公地点：深圳市福田区北环大道7043号青海大厦11楼；法定代表人：钟小剑；注册号码：44030111012290；注册资本：20,000万元；税务登记证号码：地税440304192451526，国税440301192451526 ；主营业务范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)，国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；主要股东：钟小剑，出资13,000万元，持股比例65%；深圳信诚投资有限公司，出资7000万元，持股35%。

    2、深圳市友缘控股有限公司原名为深圳市友缘投资有限公司，成立于1997年12月15日，注册资本为5,000万元；1999年8月11日，其注册资本变更为8,000万元；2001年4月3日，其注册资本变更为15,000万元；2002年2月8日，其注册资本变更为20,000万元；2005年3月经深圳工商行政管理局核准，更名为深圳市友缘控股有限公司。

    3、深圳友缘与本公司的关系：深圳友缘是本公司的控股股东。

    (二)深圳市信诚科技发展有限公司

    1、深圳市信诚科技发展有限公司———企业类型：有限责任公司；注册地址：深圳市福田区北环大道7043号青海大厦11楼1104室；法定代表人：李发强；注册资本：12000万元；注册号码：4403012018602；公司经营范围：通信产品、电子产品、计算机及其软硬件、网络产品、系统集成、生物制品的技术开发(不含限制项目)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。

    主要股东：数码网络，持股比例98.75%；南京同成科技有限公司，持股比例1.25%。

    2、深圳市信诚科技发展有限公司，成立于1993年3月4日，注册资本为3,000万元；2002年6月19日，其注册资本变更为8,000万元；2004年4月16日，其注册资本变更为12,000万元。

    3、信诚科技与本公司关系：信诚科技是本公司的控股子公司。

    三、用于抵债资产的基本情况

    北京润和生物科技有限公司成立于2004年7月16日，注册资本：人民币12,234.07万元；注册地址：北京市顺义区后沙峪裕民大街6号；法定代表人：柏杰；注册号码：1100001733385；经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营，法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营，法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开发经营活动。

    主要股东为：北京京润园林绿化工程公司持股40%，深圳市友缘控股有限公司持股30%，共和控股有限公司30%。

    截止2005年12月31日，北京润和资产总额8,878.57万元、负债总额2.7万元、应收款项总额1.55万元、净资产8,875.86万元。

    经北京中科华会计师事务所有限公司评估(中科华评报字[2005]第086号资产评估报告书的具体内容已于2005年11月30日在巨潮网———http://www.cninfo.com.cn上披露)，截止2005年10月31日北京润和主要财务数据如下：

    项目     账面值(万元)   评估值(万元)
    总资产       8,907.93      16,272.75
    负债             2.30           2.30
    净资产       8,905.64      16,270.45

    评估增值的主要原因是：

    1、固定资产增值132.97万元，增值率168.34％。其原因主要是企业房屋构筑物账面价值低，按重置成本法进行评估时形成增值。

    2、土地使用权增值7272.94万元，增值率115.56％。其原因主要是土地使用用途由工业用地变为住宅用地，评估时形成增值。

    四、交易的主要内容

    1、深圳友缘和信诚科技双方协商同意由深圳友缘以所持北京润和的30%股权作价4826.44万元抵顶相等金额的债务。抵顶完成后，深圳友缘占用信诚科技资金余额为60,318,947.58元。

    2、由于北京润和的30%股权已被深圳市新投资产经营有限公司申请深圳市中级人民法院冻结，协议约定由深圳友缘负责协调相关方面于《抵债协议》签订之日起20个工作日内解除深圳中级人民法院对该股权的冻结手续。

    五、进行本次关联交易的目的及对公司的影响：

    (一)董事会认为：

    1、本次交易将解决控股股东深圳友缘占用本公司子公司部份资金。

    2、用于本次交易的资产经北京中科华会计师事务所有限公司评估，评估结果客观公允，不损害公司及其他股东的利益。

    (二)独立董事认为：

    由于控股股东深圳友缘确属无法用现金且无法通过变卖资产的方式清偿占用资金，通过以资抵债方式解决了深圳友缘占用信诚科技的部份资金。以交易所涉资产的评估价值为依据确定抵债金额是公平的，不损害公司及其他股东的权益。

    六、其他事项

    本次交易不涉及人员安置、土地交易、债务重组等情况，也不存在同业竞争及控股股东在人员、资产、财务上分开等问题。

    七、关于股权分置改革的安排

    本公司目前尚未进入股权分置改革程序，力争在2006年6月30日前进入股改程序，在2006年底前完成。

    八、备查文件

    1、《青海数码网络投资(集团)股份有限公司四届董事会临时会议决议》

    2、《抵债协议》

    3、北京中科华会计师事务所有限公司中科华评报字[2005]第086号《资产评估报告书》

    4、《青海数码网络投资(集团)股份有限公司独立董事关于控股股东以资抵债暨关联交易的意见》

    

青海数码网络投资(集团)股份有限公司

    董 事 会

    2006年6月15日