青海数码网络投资(集团)股份有限公司董事会：

    我们接受委托，审计了青海数码网络投资(集团)股份有限公司(简称“数码网络”)2005 年12 月31 日的资产负债表、2005 年度利润表和2005 年度现金流量表，并于2006 年4 月26 日出具了五联方圆审字[2006]第3022 号带强调事项段的无保留意见的审计报告。在审计过程中，我们按照《中国注册会计师独立审计准则》的要求，对数码网络控股股东及其他关联方在与数码网络的经营性及非经营性资金往来中形成的占用数码网络资金的情况和数码网络担保情况进行必要关注的主要目的，是为我们对数码网络上述会计报表整体发表恰当的审计意见提供相关的审计证据。

    根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会于2003 年8 月28 日共同下发的证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会于2005 年11 月14 日共同下发的证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，我们根据数码网络合并报表范围内有关公司2005 年度的财务会计资料，对数码网络在2005 年度发生的与控股股东及其他关联方的资金往来和存在的担保事项作出如下专项说明。如实提供上述事项的全部情况并对其真实性、合法性和完整性负责是数码网络的责任。下列资料和数据均完全摘自数码网络2005年度财务会计资料，除了为数码网络出具2005 年度财务报表审计报告而实施的审计程序外，我们并未对上述相关事项涉及的资料和数据实施其他额外的审计程序。

    一、控股股东及其他关联方简介

    数码网络的控股股东深圳市友缘控股有限公司2005 年12 月31 日持有数码网络29.68%的股份，系数码网络的第一大股东，其他关联方的名称及与数码网络的关系如下：

    企业名称                               与数码网络关系   持股比例%
    深圳四通投资发展有限公司       与控股股东为同一控制人
    上海丹阳商务咨询有限公司               公司第二大股东       17.59
    深圳市信诚科技发展有限公司                 控股子公司       98.75
    青海水泥股份有限公司                       控股子公司       83.57
    青海百货股份有限公司                       控股子公司       57.74
    昆仑证券有限责任公司                         联营企业       23.53
    青海百立储运有限责任公司                     联营企业       41.67
    青海百益物业发展有限责任公司                 联营企业       38.75

    二、数码网络与控股股东及其他关联方之间的资金往来说明

    1、数码网络无应收控股股东及其他关联方的经营性资金。

    2、数码网络2004 年12 月31 日应付控股股东及其他关联方的非经营性资金余额为51,761,668.57 元，2005 年度增加应收控股股东及其他关联方的非经营性资金为273,693,085.90 元，控股股东及其他关联方2005 年度偿还数码网络非经营性资金100,777,979.75 元，截止2005 年12 月31 日数码网络应收控股股东及其他关联方的非经营性资金余额为121,153,437.58 元，其中：为控股股东及其他关联方拆借资金形成的资金余额为121,153,437.58 元。

    3、除上述事项外，我们未发现数码网络存在其他与控股股东及其他关联方发生的经营性及非经营性资金往来。

    数码网络与控股股东及其他关联方之间的资金往来的明细情况详见附表1。

    三、数码网络担保事项说明

    1、数码网络2004 年12 月31 日提供担保的总额为317,590,000.00 元，其中：对外提供担保103,250,000.00 元，对控股子公司提供的担保为214,340,000.00 元。2005年，数码网络新增担保246,830,000.00 元，2005 年度已经解除担保责任的担保为218,590,000.00 元。截止2005 年12 月31 日仍然承担担保责任的担保余额为345,830,000.00 元，占数码网络期末净资产的533.15%，其中：对外提供担保余额为200,000,000.00 元，控股子公司对外提供担保余额121,000,000.00 元，数码网络对控股子公司提供的担保为24,830,000.00 元。

    2、数码网络截止2005 年12 月31 日仍然承担担保责任的对外担保中的246,830,000.00 元系在数码网络对外担保总额超过期末净资产50%以后提供的担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保余额为121,000,000.00 元；为控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保余额为222,000,000.00 元。

    数码网络截止2005 年12 月31 日仍然承担担保责任的对外担保余额中，单笔担保额超过期末净资产10%的担保余额合计为343,000,000.00 元。

    3、截止2005 年12 月31 日仍然承担担保责任的担保余额246,830,000.00 元，均未经股东大会审议批准。

    数码网络担保的详细情况见附表2。

    本专项说明仅供数码网络向中国证监会及所属机构和深圳证券交易所报送之用。

    未经本公司书面同意，数码网络不得将本专项说明作任何形式的其他用途使用。

    附表1：数码网络2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

    附表2：数码网络2005 年度担保情况汇总表