本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中国证监会青海证监局于2005 年12 月14 日至24 日及2006 年元月17日至24 日对我公司进行巡检后，于2006 年3 月22 日下发《限期整改通知书》(以下简称《整改通知》)。公司接到《整改通知》后组织公司董事、监事和高级管理人员对《整改通知》进行了认真讨论和研究，针对公司规范运作中存在的问题，逐项提出整改措施，并经2006 年4 月20 日召开的四届董事会临时会议审议通过，现将具体整改措施和实施情况汇报如下：

    一、 控股股东占用本公司子公司深圳市信诚科技发展有限公司1.18亿元资金的事项：

    情况说明：

    中国证监会青海证监局在现场检查中发现，截止2005 年底，本公司控股股东深圳友缘占用了本公司子公司深圳市信诚科技发展有限公司(以下简称“信诚科技”)的银行借款1.18 亿元，该资金一直由深圳友缘管理使用并支付利息，该借款亦没有计入信诚科技的财务会计帐。根据深圳友缘和信诚科技提供的情况说明，资金占用的具体情况为：

    1、资金占用形成原因及历史背景

    2001 年以前深圳友缘的关联企业深圳市四通投资有限公司(以下简称“深圳四通”)以银行承兑汇票的方式取得了银行信贷近2 亿元，但2001年以后随着我国金融领域对银行信贷的清理整顿，深圳四通作为一个投资型企业，不符合开具银行承兑汇票的主体资格，经与有关贷款银行协商后，将深圳四通作为出票人的银行承兑汇票逐步转为信诚科技为出票人，并按照信贷银行的要求汇票额度逐步转为了短期借款。截至2005 年12 月31日，该项短期借款的余额为1.18 亿元。由于该贷款不属于信诚科技经营资金，且贷款倒贷手续的办理、贷款利息的支付均由深圳友缘负责，故信诚科技未对该1.18 亿元并帐。

    2、该项银行信贷的具体情况如下：

    贷款银行                 金额(万元)                    期限                                 保证方式                                                                 备注
    农业银行深圳华侨城支行     3,000.00    2005.3.30—2006.3.21                             深圳友缘担保
    兴业银行深圳罗湖支行       1,800.00    2005.9.13—2006.4.13           钟小剑、深圳友缘、上海富友担保                                               已冻结了上海富友的土地
    深圳市商业银行皇岗支行     7,000.00   2005.11.25—2006.4.13   钟小剑、深圳友缘、上海富友、九江3T担保   ①已冻结了深圳友缘和上海丹阳持有的本公司股权②冻结了上海富友的土地
    合计                      11,800.00

    3、资金占用的解决计划

    根据深圳友缘提供的解决计划，拟按以下方式在2006 年12 月31 日之前解决资金占用。

    1)、 截至2005 年12 月31 日数码网络应付深圳友缘往来款941 万元，直接抵顶占用资金(该抵顶协议已于2006 年3 月16 日签订)；

    2)、 通过与深圳市商业银行皇岗支行协商将该行的7000 万元的贷款转为由深圳友缘的子公司上海富友房产有限公司承接；

    3)、 将农业银行深圳华侨城支行3000 万元贷款于该笔贷款到期转贷期间转由深圳友缘承接；

    4)、其余部分2006 年12 月31 日之前由深圳友缘以现金方式清偿。

    二、 关于本公司对控股股东及本公司子公司青海水泥股份有限公司为控股股东关联公司富林集团(深圳)股份有限公司违规担保的事项情况说明：

    1、 对控股股东的担保

    本公司于2005 年11 月8 日对控股股东深圳友缘在农行深圳分行华侨城支行(以下简称“深圳农行”)3.5 亿元的最高授信额度签署了《最高担保函》，同意为控股股东深圳友缘向深圳农行申请借款最高余额人民币3.5亿元(截至今日实际借款金额2 亿元)提供担保，并以持有的青海水泥股份有限公司的股权为该项贷款提供了质押担保，另根据青海证监局核查，本公司控股子公司深圳市信诚科技发展有限公司子公司上海信诚至典网络技术有限公司将其持有的3T 数字投影技术发展有限公司的股权亦提供了股权质押。

    该担保系2004 年8 月24 日本公司董事长钟小剑违反《公司章程》，未经董事会表决，个人以本公司名义签署了深圳友缘向深圳农行2 亿元贷款的担保合同，2005 年8 月以后，因深圳友缘未能按时还款，该笔贷款业已逾期，尽管该担保行为存在程序上的瑕疵，但基于作为董事长对外签署文件的有效性，本公司已实际承担了担保责任。同时本公司自身的贷款亦接连到期，为保证能从深圳友缘继续抽调资金完成倒贷付息，维系与债权银行的信贷关系，防止公司风险的即时爆发，赢得时间寻求解决系统内信贷危机的途径，公司才于2005 年11 月8 日出具将公司持有的青海水泥股份有限公司的股权质押给深圳农行的董事会决议，促使深圳友缘完成了该笔贷款的倒贷工作。但本公司2005 年11 月8 日与深圳农行签订的为深圳友缘3.5 亿元贷款的《最高担保函》仍未经公司董事会审议，该行为仍属其个人行为。

    2、 对控股股东的关联企业的担保

    子公司青海水泥股份有限公司(本公司持股83.57%)2005 年9 月13日为富林集团(深圳)股份有限公司(以下简称“富林集团”)向兴业银行深圳罗湖支行借款人民币2,200 万元提供担保。

    富林集团的控股股东为深圳市信诚投资有限公司，深圳市信诚投资有限公司的控股股东为钟小剑，富林集团是本公司的关联企业。

    三、 公司董事会关于控股股东资金占用和违规担保采取的整改措施：

    (一) 召开会议情况：

    在知晓大股东资金占用的情况后，本公司董事会于2006 年3 月23 日、4 月4 日、4 月13 日多次召开紧急会议，并形成如下决议：

    1、 成立专项解决大股东资金占用及违规担保的工作小组，由公司总经理张德雷先生任组长，子公司信诚科技现任董事长李发强先生任副组长，组员由沈丹、孙荣芳、柴平非、闫自军、杜鹏环组成；

    2、 要求工作小组抓紧时间积极与控股股东深圳友缘协商并与相关债权银行接触，尽快制订并落实解决违规担保和大股东资金占用的工作计划；

    3、 在寻求解决违规担保和大股东资金占用的基础上，积极探索上市公司重组的可行性；

    4、 我公司向深圳友缘转发了《整改通知》及我公司提出的解决措施后，深圳友缘未予认可，亦未提出其他有效的解决措施。

    5、 尽快全面了解友缘公司实际资产情况和3.4 亿元资金的具体走向；

    6、 本着对公司负责，对董事会负责的态度将近期工作重点确定为解决3.4 亿元的资金问题，同时以此为前提来促进重组工作的开展；

    7、 为维护公司和全体股东利益，成立法律事务小组，组长李发强；组员：柴平非、杜鹏环；小组要紧紧围绕解决3.4 亿元资金开展工作，必要时可寻求相应的法律途径来解决。小组受公司董事会领导，及时向公司董事会报告工作。

    (二)开展工作情况：

    1、 信诚科技已将1.18 亿元银行借款记入2005 年度会计账簿；

    2、 已要求深圳友缘提供了1.18 亿元还款计划；

    3、 专项解决大股东资金占用及违规担保的工作小组已走访了与3.4亿元相关的各债权银行，核实了贷款的实际情况；

    4、 法律事务小组已做了法律诉讼的相关准备工作。

    (三)信息披露情况：

    公司董事会在2006 年3 月20 日收到青海证监局青证监发字[2006]34号《关于要求解决青海数码网络投资(集团)股份有限公司解决占用问题的通知》后，于3 月21 日在《证券时报》第58 版《公司重大事项公告》中对控股股东占用和违规担保事宜做了相应公告。

    (四)解决计划

    鉴于深圳友缘未认可本公司提出的解决2.22 亿元担保的解决措施，也未提出其他任何解决措施，且考虑深圳友缘提出的1.18 亿元资金占用的解决计划存在极大的不可确定性，故经公司董事会讨论，公司将寻求相应的法律途径来解决该担保及占用事宜。

    四、 关于存在或有负债披露不清事项：

    《整改通知》中指出，本公司控股子公司青海水泥股份有限公司(以下简称“水泥股份”)现租赁的青海水泥厂二线资产，建设时有9900 万元的银行借款由水泥股份提供了担保，属公司或有负债。

    情况说明：经本公司董事会核查，本公司在收购水泥股份股权、青海水泥厂二线资产及矿山资产时，于2002 年12 月31 日与青海投资控股公司、青海水泥股份有限公司签订的《关于青海水泥股份有限公司股份、青海水泥厂二线资产及矿山资产转让协议书》约定，水泥股份以承债1.5931亿元收购青海水泥厂“二线”全部资产，该承债包括水泥股份对债权银行9900 万元的担保，但由于债权银行未作出确认同意的书面文件，导致“二线”资产收购未能完成，至今该担保早已超过两年的担保期限。针对上述情况青海省国有资产监督管理委员会于2004 年10 月28 日对本公司下发了《关于青海水泥厂“二线”资产授权有偿使用的批复》，同意“二线”资产的相关债权解决完成前，授权水泥股份有偿使用“二线”资产，资产使用费为每年400 万元，此事宜本公司于2004 年10 月30 日《证券时报》第19 版上做了公告。基于以上情况，本公司董事会判断，因“二线”资产的收购未能实现，加之青海水泥厂现已进入破产程序，故该项担保只能在青海水泥厂破产过程中予以解决，担保责任目前尚无法确定。

    五、 公司在担保等重大事项上存在不履行规定审批程序的事项《整改通知》中指出，我公司在治理结构上存在较大缺陷，对控股股东的担保，没有按照《公司章程》及有关规定召开董事会及股东大会进行审议，也损害了独立董事知情权，妨碍了独立董事行使职权，违反了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。

    情况说明及整改措施：按《公司章程》及相关规定，本公司是不允许对深圳友缘提供担保的，但这项担保是本公司已实际承担担保责任后的延续，有关违规担保的过程详见本报告第二条的情况说明。本公司已将违规担保及资产占用事宜向各独立董事完整、充分、如实告知，独立董事要求公司进一步完善各项制度，建立监督制约机制，在今后的工作中严格按照《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定开展工作，杜绝该类现象的再次发生。

    公司董事会认为：此次巡检将对提升公司规范运作水平、完善公司法人治理结构起到了积极的推动和促进作用。公司将结合具体整改要求，逐项落实整改措施，解决存在的问题。同时在今后的工作中，以提高上市公司质量为己任，制定可行的监督制约机制，实现公司的规范运作。

    特此报告。

    备查文件：

    1、 深圳友缘《关于占用上市公司资金情况的说明》；

    2、 信诚科技《关于深圳市友缘控股有限公司占用资金的情况说明》；

    3、 数码网络《关于解决大股东占用及违规担保的通知》及相关附件；

    4、 深圳友缘《〈关于解决大股东占用及违规担保的通知〉之复函》；

    5、 《关于青海水泥股份有限公司股份、青海水泥厂二线资产及矿山资产转让协议书》；

    6、 《青海省政府国有资产监督管理委员会关于青海水泥厂“二线”资产授权有偿使用的批复》。

    

青海数码网络投资(集团)股份有限公司

    董 事 会

    2006 年4 月25 日