本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、 本公司获悉董事长钟小剑先生因昆仑证券有限责任公司托管清算事宜目前正在接受相关部门调查，至今本公司未接到有关其个人信息的任何文件，本公司已向控股股东深圳市友缘控股有限公司(以下简称"深圳友缘")并通过深圳友缘向钟小剑的配偶转发了问询其个人相关信息的函件，亦未得到回复。有关其个人信息的进展情况本公司将做进一步披露。

    二、 关于对控股股东提供担保的情况

    (一) 担保情况概述

    本公司于2005年11月8日签署了《最高担保函》，同意为控股股东深圳友缘向中国农业银行深圳分行华侨城支行申请借款最高余额人民币叁亿伍仟万元(实际贷款金额为2亿元)提供担保。此担保违反了中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的不能对控股股东进行担保的要求，属于违规担保；公司未及时披露此项担保信息。

    (二) 被担保人的基本情况

    深圳市友缘控股有限公司--注册地址：深圳市福田区北环大道7043号青海大厦1105室；法定代表人：钟小剑；注册资本：20,000万元；主营业务范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)，国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。深圳友缘持有本公司58,802,641股的股份(占公司总股本的29.68%)，系本公司的控股股东。

    截止2005年10月30日，深圳友缘资产总额228,682.32万元，负债总额121,961.88万元，净资产83,822.48万元，主营业务收入103,609.90万元，主营业务利润8,066.54万元。

    (三) 最高担保函的主要内容

    担保期限壹年，自2005年11月8日至2006年11月8日，最高余额叁亿伍仟万元(实际贷款金额为2亿元)。

    (四) 其他事宜

    此借款同时由钟小剑以个人资产和深圳友缘控股子公司上海富友房产有限公司提供担保；并由本公司孙公司上海信诚至典网络技术有限公司所持九江3T投影技术有限公司85%的股权予以质押提供担保。

    1、上海富友房产有限公司情况简介

    公司注册地址：上海市嘉定区曹安公路2838号；注册资本：5000万元；法定代表人：王晓东；公司经营范围：房地产开发经营及相关咨询、高新技术开发投资、咨询，物业管理，装饰及建筑材料、金属材料、机械设备零售批发，国内贸易(除专项规定外)(涉及许可证经营的凭许可证经营)。深圳市友缘控股有限公司持股99%。

    2、九江3T投影技术有限公司情况简介

    公司注册地址：九江市长江路；法定代表人：沈丹；注册资本：5,000万元；主营业务范围：生产经营多媒体投影机及其零部件、数字背投产品及其零部件、多媒体投影机和数字背投产品及应用方案、相关工程系统集成(国家有专项规定的凭许可证经营)。上海信诚至典网络技术有限公司持股85%。

    (五) 董事会意见

    该担保系2004年8月24日本公司董事长以其个人名义签署文件对深圳友缘向中国农业银行深圳分行华侨城支行2亿元贷款提供的担保。担保贷款到期后，为防止公司风险的即时爆发，赢得时间寻求解决该担保的途径，经公司董事会2005年11月8日研究决定延续了该项担保。鉴于该贷款同时涉及其他担保人，目前公司董事会正积极寻求解除该担保的各种办法，争取将其风险降至最低。

    (六) 累计担保数量

    截止公告日，本公司累计对外担保金额为25,297万元，其中对控股股东担保2亿元，对子公司担保3,097万元，控股子公司对关联单位担保2,200万元。

    三、 子公司对外担保的情况

    (一) 担保情况概述

    子公司青海水泥股份有限公司(本公司持股83.57%)为富林集团(深圳)股份有限公司(以下简称"富林集团")向兴业银行深圳罗湖支行借款人民币2,200万元提供担保。

    由于此项担保，水泥股份所拥有的土地证号为青国用(2005)1913-1921号共计九宗地块的土地使用权以及青国用(2004)字第1762号地块土地使用权被深圳市中级人民法院查封，期限两年，自2006年1月16日起至2008年1月15日止。

    (二) 被担保人的基本情况

    富林集团(深圳)股份有限公司--注册地址：深圳市罗湖区解放路信兴广场主楼18层08室1#；法定代表人：徐洪；注册资本：10,400万元；主营业务范围：高新技术开发，电子产品、电线电缆、仪器仪表、计算机配件、扩印器材生产销售(生产场地执照另行申报)，化工产品(不含危险品)、金属材料、建筑材料、工艺美术针纺织品、汽车配件及百货销售、信息咨询(不含限制项目)。

    富林集团的控股股东为深圳市信诚投资有限公司，深圳市信诚投资有限公司的控股股东为钟小剑，富林集团是本公司的关联企业。

    截止2005年12月31日，富林集团资产总额24,613.18万元，负债总额7,920.07万元，净资产10,400万元。

    (三) 担保合同的主要内容

    水泥股份承担连带保证责任，借款期限自2005年9月13日至2006年4月13日，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。

    (四) 其他事宜

    此借款同时由钟小剑以个人资产和深圳四通投资发展有限公司提供担保。

    (五) 董事会意见

    该担保贷款将于2006年4月13日到期，贷款到期后本公司董事会将督促富林集团及时归还借款或解除水泥股份的担保责任。

    四、 关于控股股东占用子公司借款资金的事宜

    本公司从中国证监会青海证监局的现场检查中获知，控股股东深圳友缘占用了本公司子公司的银行借款1.18亿元，在以前年度财务报表中未并入此项借款，亦未进行信息披露。

    (一)资金的占用形成原因及历史背景

    根据控股股东深圳友缘的说明，该项资金占用形成的原因及历史背景为：2001年以前深圳友缘关联企业深圳市四通投资有限公司(以下简称"深圳四通")以银行承兑汇票的方式取得了银行信贷近2亿元，但2001年以后随着我国金融领域对银行信贷的清理整顿，深圳四通作为一个投资型企业，不符合开具银行承兑汇票的主体资格，经与有关贷款银行协商后，将深圳四通作为出票人的银行承兑汇票逐步转为主体资格符合要求的子公司为出票人，并按照信贷银行的要求逐步转为了短期借款。截至2005年12月31日，该项短期借款的余额为1.18亿元。

    (二)该项银行信贷的具体情况如下：

    贷款银行                 金额(万元)                   期限                                 保证方式
    农业银行深圳华侨城支行     3,000.00    2005.3.30-2006.3.21                             深圳友缘担保
    兴业银行深圳罗湖支行       1,800.00    2005.9.13-2006.4.13           钟小剑、深圳友缘、上海富友担保
    深圳市商业银行皇岗支行     7,000.00   2005.11.25-2006.4.13   钟小剑、深圳友缘、上海富友、九江3T担保
    合计                      11,800.00

    (三)资金占用的解决计划

    拟按以下计划在2006年12月31日之前解决资金占用。

    1、 截至2005年12月31日本公司应付深圳友缘往来款930万元，直接抵顶占用资金；

    2、 通过与有关银行的协商将深圳市商业银行皇岗支行7000万元贷款，于该笔贷款到期转贷期间转入由深圳友缘控股的非上市公司上海富友房产有限公司承接；

    3、 将农业银行深圳华侨城支行3000万元贷款于该笔贷款到期转贷期间转由深圳友缘承接；

    4、其余部分2006年12月31日之前以现金方式清偿。

    五、 股权冻结、质押情况

    1、 本公司控股股东深圳市友缘控股有限公司所持本公司58,802,641股(占公司总股本的29.68%)被深圳市中级人民法院司法冻结，冻结期限自2005年12月21日起至2006年12月20日止。

    2、 本公司第二大股东上海丹阳商务咨询有限公司持有本公司法人股34,865,046股(占公司总股本的17.59%)于2005年11月11日质押给深圳市商业银行皇岗支行，为其人民币贷款出质。同时，该股份亦被深圳市中级人民法院司法再冻结，冻结期限自2005年12月21日起至2006年12月20日止。

    本公司对没有及时公告上述重大信息以及此次停牌事宜向广大投资者致歉。

    特此公告。

    

青海数码网络投资(集团)股份有限公司

    董 事 会

    2006年3月21日