本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    青海数码网络投资(集团)股份有限公司(以下简称"本公司")控股股东深圳市友缘控股有限公司(以下简称"深圳友缘")与本公司控股子公司深圳市信诚科技发展有限公司(以下简称"深圳信诚"，本公司持股98.75%)的关联公司上海信诚至典网络技术有限公司(以下简称"上海信诚"，深圳信诚持股90%)及南京同成科技有限公司(以下简称"南京同成"，上海信诚持股99%)签订了《债权转让协议》，上海信诚将其对深圳华为技术有限公司(以下简称"深圳华为")债权1500万元转让给深圳友缘，以南京同成对深圳友缘的债务1500万元作为对价。本次交易完成后，上海信诚不再拥有对深圳华为技术有限公司的债权。

    因本公司是上海信诚控股股东--深圳信诚的控股股东，且深圳友缘系本公司控股股东，故本次债权转让构成关联交易。

    本次债权转让已获本公司四届董事会临时会议审议通过。本公司董事钟小剑、沈丹系关联董事，未参加会议表决。本次交易经独立董事温成学、陈喜良、李春燕事前认可，均表示同意本次债权转让，并发表了独立意见，认为本次交易没有损害公司及非关联股东的利益。

    二、 交易各方介绍

    (一)深圳市友缘控股有限公司

    1、深圳市友缘控股有限公司--企业类型：有限责任公司；注册地址：深圳市福田区北环大道7043号青海大厦1105室；办公地点：深圳市福田区北环大道7043号青海大厦11楼；法定代表人：钟小剑；注册号码：44030111012290；：注册资本：20,000万元；税务登记证号码：

    地税440304192451526，国税440301192451526 ；主营业务范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)，国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；主要股东：钟小剑，出资13,000万元，持股比例65%；深圳信诚投资有限公司，出资7000万元，持股35%。

    2、深圳市友缘控股有限公司原名为深圳市友缘投资有限公司，成立于1997年12月15日，注册资本为5,000万元；1999年8月11日，其注册资本变更为8,000万元；2001年4月3日，其注册资本变更为15,000万元；2002年2月8日，其注册资本变更为20,000万元；2005年3月经深圳工商行政管理局核准，更名为深圳市友缘控股有限公司。

    3、主要业务最近3年发展状况：深圳友缘主要业务是投资，2002年，主营业务收入为99,853.4万元； 2003年主营业务收入为137,152.6万元；2004年，主营业务收入为143,299.7万元。

    4、深圳友缘与本公司的关系：深圳友缘是本公司的控股股东。

    5、深圳友缘最近一期的财务资料(未经审计)：

    截止2005年10月30日，深圳友缘资产总额228,682.32万元，负债总额121,961.88万元，应收账款总额79,248.34万元，净资产83,822.48万元，主营业务收入103,609.90万元，主营业务利润8,066.54万元。

    6、深圳友缘在最近五年没有受过行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    (二)上海信诚至典网络技术有限公司

    1、上海信诚至典网络技术有限公司--企业类型：有限责任公司；注册地址：上海市长宁区昭化路357号B座底楼B室；办公地点：上海市长宁区昭化路357号B座五楼；法定代表人：沈丹；注册号码：3101052005202；注册资本：5,000万元；税务登记证号码：地税(国税)310105742691672；主营业务范围：计算机及其软硬件、系统集成、网络工程、通信、电子领域内的"四技"服务及销售相关产品(除专控)，商务咨询，企业形象策划，会务服务。(涉及许可证经营的凭许可证经营)主要股东：深圳市信诚科技发展有限公司，持股比例90%；南京同成科技有限公司，持股比例10%。

    2、上海信诚至典网络技术有限公司，成立于2002年9月5日，注册资本为2,000万元；2003年4月17日，其注册资本变更为5,000万元。

    3、主要业务最近3年发展状况：上海信诚主要业务为计算机及其软硬件的销售等等，2003年主营业务收入为34,526.58万元；2004年主营业务收入为16,966.84万元。

    4、上海信诚与本公司关系：上海信诚是本公司的控股子公司深圳市信诚科技发展有限公司的控股子公司。

    5、上海信诚最近一期的财务资料(未经审计)。

    截止2005年11月30日，上海信诚资产总额 42,816.57万元，负债总额 33,174.76万元，应收账款总额14,615.37万元，净资产8,885.95万元，主营业务收入53,297.62万元，主营业务利润2,533.51万元，净利润14.83万元。

    6、上海信诚在最近三年没有受过行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    (三)南京同成科技有限公司

    1、南京同成科技有限公司--企业类型：有限责任公司；注册地址：南京市玄武区珠江路280号；法定代表人：俞雷；注册资本：1,500万元；注册号码：320191200502；税务登记证号码：国税320134704191394,地税320102704191394；主营业务范围：通信产品(不含卫星地面接收设施)、电子产品、计算机软件的开发、生产、销售，承接计算机网络工程，防伪技术开发、新技术研究、开发。(以上经营范围均不含国这家专控商品及专项审批项目)主要股东：上海信诚至典网络技术有限公司，持股比例99%；济南深蓝世纪科技发展有限公司，持股比例1%。

    2、南京同成科技有限公司，成立于1999年4月20日，注册资本为1,500万元；2005年2月3日，其注册资本变更为2,500万元。

    3、主要业务最近3年发展状况：南京同成主要业务为通信产品，电子产品及计算机软件的开发、生产、销售等等，2002年主营业务收入为37,139.82万元；2003年主营业务收入为44,048.96万元；2004年主营业务收入为41,598.31万元

    4、南京同成与本公司关系：南京同成是本公司的控股子公司深圳市科技发展有限公司的控股子公司上海信诚至典网络技术有限公司的控股子公司。

    5、南京同成最近一期的财务资料(未经审计)。

    截止2005年11月30日，南京同成资产总额 17,548.08万元，负债总额 14,894.28万元，应收账款总额8,990.36万元，净资产2,653.79万元，主营业务收入44,815.38万元，主营业务利润1,005.41万元，净利润20.61万元。

    6、南京同成在最近五年没有受过行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    三、 关联交易标的基本情况

    上海信诚对深圳华为的1500万元应收款项(发生时间为2004年10月)；以南京同成对深圳友缘的1500万元应付款项(发生时间为2005年11月)作为对价转让给深圳友缘。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、签署合约各方的名称：

    ①深圳市友缘控股有限公司

    ②上海信诚至典网络技术有限公司

    ③南京同成科技有限公司

    2、交易标的：上海信诚对深圳华为的1500万元应收款项，以南京同成对深圳友缘的1500万元应付款项作为对价。

    3、交易价格：上海信诚对深圳华为应收款项的账面价值人民币1500万元及南京同成对深圳友缘应付款项人民币1500万元。

    4、交易合同的生效条件和生效时间：协议双方签字盖章，并经本公司股东大会审议通过后生效。

    五、进行关联交易的目的以及影响

    此次关联交易完成后，上海信诚应收深圳华为1500万元款项的清理义务转让给了深圳友缘，对本公司是有利的。

    六、独立董事的意见本公司3名独立董事温成学、陈喜良、李春燕就本次转让债权及关联交易发表独立意见如下：

    本次关联交易符合有关规定，交易定价合理，没有损害公司利益及非关联股东的权益。

    七、备查文件目录

    1、本公司四届董事会临时会议决议；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、债权转让协议；

    

青海数码网络投资(集团)股份有限公司

    董 事 会

    2006年2月7日