本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    青海数码网络投资(集团)股份有限公司(以下简称"本公司")控股子公司青海水泥股份有限公司(以下简称"水泥股份"，本公司持股76.3%)与青海汇通房地产开发有限责任公司

    (以下简称"青海汇通")于2005年12月7日签订了《青海水泥股份有限公司 青海汇通房地产开发有限责任公司战略合作协议》、《关于对元隆房地产公司增资扩股的协议》(以下简称《元隆增资协议》)及《股权转让协议》。《元隆增资协议》约定水泥股份以现有的西宁市城北区柴达木路18号100.3亩土地使用权作价入股，折股2,500万股对青海元隆房地产开发有限责任公司(以下简称"元隆公司"，水泥股份持股10%)增资扩股，增资完成后水泥股份持股74.29%；《股权转让协议》约定水泥股份将增资后所持74.29%的2,600万股股权以4,500万元的价格出售给青海汇通。

    本次交易已获本公司四届董事会临时会议审议通过。公司董事长钟小剑因出差原因未能参加表决，其余8名董事均同意本次交易。

    二、交易双方介绍

    (一)青海汇通房地产开发有限责任公司

    1、 青海汇通房地产开发有限责任公司--设立时间：1995年9月26日；企业性质：民营企业；企业类型：有限责任公司；注册地址：西宁市黄河路21号；法定代表人：曾克剑；注册资本：10,000万元；注册号码：6300002000022；税务登记证号码：地税63010422659396-1 ；主营业务范围：房地产开发、建筑工程施工、商品房销售、设备、水电安装、室内装潢(均按资质证经营)；主要股东：曹克剑持股比例99.5%，张家谦持股比例0.5%。

    2、主要业务最近3年发展状况：青海汇通主营业务是房地产开发，2002年，主营业务收入为10,821万元； 2003年主营业务收入为18,769万元；2004年，主营业务收入为19,504万元。

    3、青海汇通与本公司及本公司前十名股东的关系：青海汇通与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有任何关系。

    4、青海汇通最近一期的财务资料(未经审计)：

    截止2005年9月30日，青海汇通资产总额28,524万元，负债总额16,533万元，应收账款总额2,020万元，净资产11,991万元，主营业务收入7,601万元，主营业务利润503万元，净利润262万元。

    5、青海汇通在最近五年没有受过行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    (二)青海水泥股份有限公司

    1、青海水泥股份有限公司--设立时间：1999年10月18日；公司性质：股份有限公司；注册地址：青海省西宁市大通县元朔毛家寨；法定代表人：刘柏年；注册资本：11,000万元；注册号码：6300001201269；税务登记证号码：国税630121710404560，地税63012171040456-0；公司经营范围：水泥及制品、商品混凝土的生产与销售，建筑机械加工与零配件制造，机械设备安装，化工产品的销售，技术开发。

    2、水泥股份主要股东持股情况

    青海数码网络投资(集团)股份有限公司，持股比例76.3%；上海中改商业投资有限公司，持股比例7.94%；深圳市友缘控股有限公司，持股比例7.27%；昊华海通资产管理有限公司，持股比例5.15%；烟台胜利包装材料有限公司，持股比例1.06%；西宁东升塑料制品厂，持股比例0.81%；西宁市先奇实业有限公司，持股比例0.81%；青海贝正实业有限公司，持股比例0.41%；中国建筑材料工业建设苏州安装工程公司，持股比例0.25%。

    3、主要业务最近3年发展状况：水泥股份主营业务是水泥制品的生产及销售，2002年，主营业务收入为99,853.4万元；2003年主营业务收入为19,788.63万元；2004年，主营业务收入为20,295.78万元。

    4、水泥股份与本公司及本公司前十名股东的关系：水泥股份系本公司控股子公司，本公司控股股东深圳市友缘控股有限公司系水泥股份的股东，双方在业务、资产、债权债务、人员等方面没有任何关系。

    5、水泥股份最近一期的财务资料(未经审计)截止2005年9月30日，水泥股份的资产总额37,459.62万元，负债总额20,456.18万元，应收款项总额5,830.75万元，净资产16,994.9万元，主营业务收入10,735.49万元，主营业务利润3,207.05万元，净利润701.17万元。

    青海汇通与本公司及水泥股份不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

    1、青海元隆房地产开发有限责任公司--设立时间：2005年10月12日；企业类型：有限责任公司；注册地址：西宁市城北区柴达木路18号；法定代表人：刘柏年；注册资本：1,000万元；注册号码：6301002210784；主营业务范围：房地产开发(凭资质经营)，土地开发利用，房屋维修，房屋销售、出租。

    主要股东：青海水泥股份有限公司，持股比例10%；青海汇通房地产开发有限责任公司，持股比例90%。

    四、协议的主要内容及定价政策

    (一)《元隆增资协议》

    1、 投资金额：以水泥股份现有的西宁市城北区柴达木路18号100.3亩土地使用权作价入股，折股2500万股，对元隆公司进行增资。

    2、支付方式：水泥股份负责将土地过户到元隆公司。

    3、合同生效的主要条件和生效时间：经双方签章后生效。

    4、定价政策：根据土地潜在价值，双方协商确定。

    (二)《股权转让协议》

    1、签署合约各方的名称：

    青海水泥股份有限公司

    青海汇通房地产开发有限责任公司

    2、合同的签署日期：2005年12月7日

    3、交易标的：水泥股份所持元隆公司74.29%的2600万股股权

    4、交易价格：以每股1.73元，合计4,500万元的价格转让给青海汇通。

    5、股权转让款的支付方式：股权转让价格4500万元：其中(1)首付转让款1,500万元；

    (2)614万元用于解除土地抵押的银行贷款；(3)甲方购买乙方润海实业公司资产专款l,500万元(从4,500万元股权转让中扣除)；(4)乙方于2005年12月20日前向甲方支付886万元，上述四款合计4500万元。

    6、违约金：如一方违约承担200万元违约金。

    7、交易合同的生效条件和生效时间：协议双方签字盖章后生效

    8、定价政策：根据土地潜在价值，双方协商确定的。

    五、交易的目的以及影响

    对元隆公司进行增资及股权转让是为了盘活公司资产，提高资产使用价值，增加公司资金来源，集中力量发展公司主营业务，预计此次交易能够产生2000万元左右的收益。青海汇通与水泥股份以协议约定了股权转让款的支付方式及违约金的承担，并以确保款项能够及时回收。

    六、备查文件目录

    1、本公司四届董事会临时会议决议；

    2、《青海水泥股份有限公司 青海汇通房地产开发有限责任公司战略合作协议》、《关于对元隆房地产公司增资扩股的协议》、《股权转让协议》

    

青海数码网络投资(集团)股份有限公司

    董 事 会

    2005年12月8日