本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、投资概述

    青海数码网络投资(集团)股份有限公司(以下简称"本公司")控股子公司青海水泥股份有限公司(以下简称"水泥股份" ，本公司持股76.3%)与青海汇通房地产开发有限责任公司(以下简称"青海汇通")于2005年12月7日签订了《青海水泥股份有限公司 青海汇通房地产开发有限责任公司战略合作协议》(以下简称《战略合作协议》)、《关于对青海海湖水泥制品有限公司增资扩股的协议》(以下简称《海湖公司增资协议》)，《战略合作协议》及《海湖公司增资协议》约定以青海汇通拥有所属的西宁市润海实业有限公司(以下简称"润海实业")用于企业生产的320亩土地 (出让用地)的土地使用权，连同地面附着物及预拌砼设备、运输车辆等，对青海海湖水泥制品有限公司(以下简称"海湖公司"，水泥股份持股99.66%)进行增资扩股。该宗土地使用权价款，连同地面附着物及预拌砼设备、运输车辆等，总价款为3,750万元，划分为3,750万股，水泥股份购买其中的1,500万股，青海汇通利用剩余2,250万股，共同用于对海湖公司进行增资扩股。增资完成后海湖公司注册资本由1,478万元增加为5,228万元，增资完成后水泥股份持股2,973万股，持股比例56.87%。

    本次投资已获本公司四届董事会临时会议审议通过。公司董事长钟小剑因出差原因未能参加表决，其余8名董事均同意本次投资。

    二、投资各方介绍

    (一)青海汇通房地产开发有限责任公司

    企业类型：有限责任公司；设立时间：1995年9月26日；注册地址：西宁市黄河路21号；法定代表人：曾克剑；注册资本：10,000万元；主营业务范围：房地产开发、建筑工程施工、商品房销售、设备、水电安装、室内装潢(均按资质证经营)。

    (二)青海水泥股份有限公司

    企业类型：股份有限公司；设立时间：1999年10月18日；注册地址：青海省西宁市大通县元朔毛家寨；法定代表人：刘柏年；注册资本：11000万元；主营业务范围：水泥及制品、商品混凝土的生产与销售，建筑机械加工与零配件制造，机械设备安装，化工产品的销售，技术开发。

    青海汇通与本公司及水泥股份不存在关联关系。

    三、 投资标的基本情况

    (一)青海海湖水泥制品有限公司--企业类型：有限责任公司；设立时间：2003年4月14日；注册地址：西宁市柴达木路18号；法定代表人：陈勤；注册资本：1,478万元；主营业务范围：水泥制品、水泥砼结构构件、商品砼、轻质建筑材料的制造，铁塔、钢杆制造。

    主要股东：青海水泥股份有限公司，持股比例99.66%；西宁建发金属物资有限责任公司，持股比例0.34%。

    (二)海湖公司最近一期的财务资料(未经审计)。

    截止2005年9月30日，海湖公司资产总额 3,018.43万元，负债总额 1,795.18万元，应收账款总额-139.3万元，净资产1,223.25万元，主营业务收入799.57万元，主营业务利润153.39万元。

    (三)增资资产的情况

    1、资产所属于企业--西宁市润海实业有限公司

    润海实业设立时间：2003年4月9日；企业性质：有限责任公司；法定代表人：曾克剑；注册地址：湟中县多巴镇小寨村；注册资本：2000万元；注册号码：6321241200448；经营范围：煤制品、水泥制品、塑料制品、砖、瓦、混凝土加工及销售(凭生产经营许可证经营)；主要股东：青海汇通持股比例94%，曾克剑持股比例6%。

    润海实业有每年至少40万吨的商品混凝土产品的生产能力。

    2、增资资产情况

    润海实业用于企业生产的土地320亩(出让用地)的土地使用权价款，连同地面附着物及预拌砼设备、运输车辆等，总价款为3,750万元，划分为3750万股。

    上述资产价值(除土地使用权外)是依据北京中科华会计师事务所有限公司评估确认的。润海实业部分固定资产于评估基准日2005年9月30日的账面值为3,176.87万元，评估价值为3,027.96万元，增值-148.91万元，增值率为-4.69%。(中科华评报字[2005]第090号资产评估报告书具体内容详见巨潮网--http://www.cninfo.com.cn)

    四、投资合同的主要内容及定价政策

    1、投资金额：出资1500万元购买润海实业的资产折股中的1500万股

    2、支付方式：从出售青海元隆房地产开发有限责任公司股权转让款中扣除

    3、 违约条款：

    ① 如因水泥股份责任违约，应支付青海汇通违约金10万元；

    ② 如因青海汇通责任违约，应支付水泥股份违约金10万元。

    4、 合同生效的主要条件和生效时间：经润海实业授权并盖章后生效。

    5、 定价政策

    以经北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字(2005)第090号资产评估报告书，确定除土地使用权外的其他资产的价值，土地使用权双方协商作价。

    五、投资的目的以及影响

    由于水泥股份出售了海湖公司依附生产的土地，海湖公司需搬迁生产，故对海湖公司进行增资扩股，引进新的股东，注入新的资产，一是维持海湖公司原有水泥制品的产品生产，二是海湖公司可以实现每年至少40万吨的商品混凝土产品的生产，使子公司水泥股份水泥制品加工业务进一步发展壮大。

    六、备查文件目录

    1、 本公司四届董事会临时会议决议；

    2、 《青海水泥股份有限公司 青海汇通房地产开发有限责任公司战略合作协议》、《关于对青海海湖水泥制品有限公司增资扩股的协议》

    3、 北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字[2005]第090号资产评估报告书

    

青海数码网络投资(集团)股份有限公司

    董 事 会

    2005年12月8日