本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    青海数码网络投资（集团）股份有限公司四届董事会第六次会议通知于2005年4月16日以传真及专人送达方式发出。会议于2005年4月26日在青海省西宁市五四大街39号数码网络七楼会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席和委托出席董事9人，公司部分监事及高管人员列席了会议。会议由董事长钟小剑先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事逐项审议，表决通过了如下议案：

    一、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司2004年度董事会报告；

    二、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司2004年度财务决算报告；

    三、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司2004年度利润分配预案；

    经五联联合会计师事务所有限公司审核，截止2004年12月31日，本公司税后利润为-159,489,615.02元。因本公司2004年度亏损，董事会议定本年度利润不进行分配，也不进行公积金转增股本。此项预案尚需提请股东大会审议批准。

    四、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司2004年年度报告及报告摘要；

    五、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构的议案；

    六、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于修改《公司章程》的议案；（内容见附件一）

    七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于修改《公司股东大会议事规则》的议案；（内容见附件二）

    八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于修改《公司董事会议事规则》的议案；（内容见附件三）

    九、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于修改《公司独立董事工作制度》的议案。（内容见附件四）

    上述一至三及五至九项议案须经股东大会审议批准。

    十、 本公司董事会决定于2005年5月30日召开2004年度股东大会，具体内容详见关于召开2004年度股东大会的通知公告。

    

青海数码网络投资（集团）股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月28日

    附件一：

    青海数码网络投资（集团）股份有限公司关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，证监公司字[2004]96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》的有关规定，为切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，同时更加明确公司股东大会、董事会及经理职权，结合本公司的实际情况，拟对《青海数码网络投资（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关条款进行修订。

    本次修订的内容如下：

    一、 原《公司章程》第四十条修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    二、 原《公司章程》第四十二条中（一）至（二）及（十六）项修改为：“（一）决定公司经营方针和涉及金额达到以下标准的交易（关联交易除外）；

    上述交易包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保（反担保除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议以及深圳证券交易所认定的其他交易。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

    5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （二）决定公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

    （十六）审议法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应当由股东大会决定的其他事项。”

    三、 原《公司章程》第五十一条中第（六）项后增加第（七）项“公司召开股东大会提供网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票时间、投票程序及审议的事项。”

    四、 原《公司章程》第七十五条修改为“独立董事候选人的提名程序详见公司章程第五章第二节——独立董事中关于独立董事候选人的提名程序的规定。”

    五、 原《公司章程》第七十七条后增加第七十八条“董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

    六、原《公司章程》第八十一条后增加第八十三条“下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三） 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五） 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应向股东提供网络形式的投票平台。”

    七、 增加第八十四条“具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    八、 增加第八十五条“公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    九、 原《公司章程》第八十二条修改为“股东大会采取记名方式投票表决，对涉及第八十三条所列事项须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，股东有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，股东应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票，有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。”

    十、 原《公司章程》第八十三条修改为：“股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”

    十一、原《公司章程》第八十七条后增加第九十二条“股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。同时应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

    十二、原《公司章程》第五章第二节——独立董事中第一百零六条前增加第一百一十一条“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    十三、原《公司章程》第一百零六条中所述“本公司设独立董事，担任独立董事应当符合下列基本条件：2、具有公司章程第一百零七条规定的独立性；”修改为“担任独立董事应当符合下列基本条件：2、具有本节下一条款规定的独立性；”

    十四、原《公司章程》第一百零七条后增加第一百一十四条“公司董事会、监事会、单独或合并持有公司全部股份1%上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”

    十五、原《公司章程》第一百零八条修改为“独立董事的提名、选举和更换应依法、规范地进行。

    1、 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。

    2、 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会青海监管局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证券监督管理委员会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证券监督管理委员会提出异议的情况进行说明。”

    十六、原《公司章程》第一百零八条后增加第一百一十六条“独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

    十七、增加第一百一十七条“独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。”

    十八、增加第一百一十八条“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最近人数，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    十九、增加第一百一十九条“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

    二十、原《公司章程》第一百零九条中所述“独立董事除具有公司法和其他法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：1、重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。修改为“1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于300万元，且占公司最近净资产值绝对值0.5%以上的关联交易），在经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

    二十一、 原《公司章程》第一百零九条后增加第一百二十一条“公司重大关联交易，聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会,提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

    二十二、 原《公司章程》第一百一十条中所述“独立董事除履行上述职责外，还应对如下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：4、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”修改为“4、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元且高于本公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”

    二十三、 原《公司章程》第一百零一十条后增加第一百二十三条“公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

    二十四、 原《公司章程》第一百一十一条修改为“为了保证独立董事有效行使职权，本公司将为独立董事提供其他必要的条件。

    1、凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    2、本公司向独立董事提供的资料，本公司及独立董事本人应至少保存5年。

    3、独立董事行使职权时，本公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    4、独立董事聘请中介机构的费用及其行使职权时所需的费用由本公司承担。

    5、本公司将给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不再从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    二十五、 原《公司章程》第一百一十四条第（三）及第（五）项修改为“（三）决定公司经营方针和涉及金额达到以下标准的交易（关联交易除外）；

    上述交易包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保（反担保除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议以及深圳证券交易所认定的其他交易。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

    1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

    3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

    4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

    5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    6、 单次担保、为单一对象担保及累计担保的最高限额不高于公司最近一期经审计净资产的50%。

    （五）决定公司与关联人达成的交易总额高于300万元且公司最近经审计的净资产值的0.5%以上低于3000万元且占公司最近经审计的净资产值的5%以下的关联交易。”

    二十六、 原《公司章程》第一百二十三条修改为“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：公告、电讯传真、邮寄或者专人送达；通知时限为：临时董事会召开前二个工作日。

    如有前条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

    二十七、 原《公司章程》第一百二十五条修改为“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

    二十八、 原《公司章程》第一百二十八条后增加第一百四十二条“董事会会议表决议案时，如果董事对所提议案反对或弃权的，应说明反对或弃权的理由。”

    二十九、 原《公司章程》第一百三十三条修改为“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    本章程中规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

    三十、原《公司章程》第一百三十四条修改为：“董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。”

    三十一、 原《公司章程》第一百四十条中第（九）至（十）项修改为“（九）决定公司经营方针和涉及金额达到以下标准的交易（关联交易除外）；

    上述交易包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议以及深圳证券交易所认定的其他交易。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以下，且绝对金额低于1000万元；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，且绝对金额低于100万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以下，且绝对金额低于1000万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，且绝对金额低于100万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （十）决定公司与关联人达成的交易总额低于300万元且低于公司最近经审计的净资产值的0.5%的关联交易；”

    三十二、 由于中国证监会西宁特派员办事处更名，将《公司章程》中载有“中国证监会西宁特派员办事处”的名称处更正为“中国证监会青海监管局”

    三十三、 由于原《公司章程》增加相应条款，对相应的顺序号进行修改。

    附件二：

    青海数码网络投资（集团）股份有限公司关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

    由于公司根据相关规定及规则对《青海数码网络投资（集团）股份有限公司章程》的相关条款进行修订，故对《公司股东大会议事规则》的相应条款进行修改。具体修改内容如下：

    一、 第二章第三条中的（一）、（二）和（十六）项修改为“（一）决定公司经营方针和涉及金额达到以下标准的交易（关联交易除外）；

    上述交易包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保（反担保除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议以及深圳证券交易所认定的其他交易。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

    1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

    3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

    4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

    5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （二）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

    （十六）审议法律、法规、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应当由股东大会决定的其他事项。”

    二、 原第九条中第（六）后加入第（七）项“公司召开股东大会提供网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票时间、投票程序及审议的事项。”

    三、 原第七章第四十三条后增加第四十四条“董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

    四、 原第七章第四十八条后增加第五十条“下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三） 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五） 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应向股东提供网络形式的投票平台。”

    五、 增加第五十一条“具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    六、 增加第五十二条“公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    七、 原第七章第四十九条修改为“股东大会采取记名方式投票表决，对涉及第五十条所列事项须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，股东有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，股东应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票，有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。”

    八、 原第七章第五十条修改为：“股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”

    九、 原第七章第五十八条修改为“股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。同时应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

    十、 由于中国证监会西宁特派员办事处更名，将《公司股东大会议事规则》中载有“中国证监会西宁特派员办事处”的名称处更正为“中国证监会青海监管局”。

    十一、由于增加相应条款，对相应的顺序号进行修改。

    附件三：

    数码网络投资（集团）股份有限公司关于修改《公司董事会议事规则》的议案

    由于公司根据相关规定及规则对《青海数码网络投资（集团）股份有限公司章程》的相关条款进行修订，故对《公司董事会议事规则》的相应条款进行修改。具体修改内容如下：

    一、 原第二章第三条中第（三）和（五）项修改为“（三）决定公司经营方针和涉及金额达到以下标准的交易（关联交易除外）；

    上述交易包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保（反担保除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议以及深圳证券交易所认定的其他交易。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    6、单次担保、为单一对象担保及连续十二个月内累计担保的最高限额不高于公司最近一期经审计净资产的50%。

    （五）决定公司与关联人达成的交易总额高于300万元且公司最近经审计的净资产值的0.5%以上低于3000万元且占公司最近经审计的净资产值的5%以下的关联交易。”

    二、原第三章第十七条中所述“独立董事在参与董事会议事时，享有以下特别职权：1、重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”修改为“1、本公司拟与关联人达成总额高于300万元，且占公司最近净资产值绝对值0.5%以上的关联交易时，在经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

    三、原第三章第十八条中所述“独立董事除履行上述职责外，还应对如下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：4、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”修改为“4、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元且高于本公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”

    四、 原第三章第十九条修改为“董事会决议表决方式为：记名式投票表决。每名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

    五、 原第三章第十九条后增加第二十条“董事会会议表决议案时，如果董事对所提议案反对或弃权的，应说明反对或弃权的理由。”

    六、 原第二十条变更为第二十一条，其后顺序号依次类推。

    附件四：

    青海数码网络投资（集团）股份有限公司关于修改《公司独立董事会工作制度》的议案

    由于公司根据相关规定及规则对《青海数码网络投资（集团）股份有限公司章程》的相关条款进行修订，故对《公司独立董事工作制度》的相应条款进行修改。具体修改内容如下：

    一、 原第一条修改为“公司独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    二、 原第三条后增加第四条“独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

    三、 增加第五条“独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。”

    四、 增加第六条“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最近人数，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    五、 增加第七条“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

    六、 原第五条中所述“独立董事除具有公司法和其他法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：1、重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；”修改为“1、本公司拟与关联人达成总额高于300万元，且占公司最近净资产值绝对值0.5%以上的关联交易时，在经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；”

    七、 原第六条中所述“独立董事除履行上述职责外，还应对如下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：4、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”修改为“4、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元且高于本公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”

    八、 原第六条后增加第十条“公司重大关联交易,聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会,提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

    九、 增加第十一条“董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

    十、 原第七条修改为“为了保证独立董事有效行使职权，本公司将为独立董事提供其他必要的条件。

    1、凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    2、本公司向独立董事提供的资料，本公司及独立董事本人应至少保存5年。

    3、独立董事行使职权时，本公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    4、独立董事聘请中介机构的费用及其行使职权时所需的费用由本公司承担。

    5、本公司将给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不再从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。”

    十一、由于增加相应的条款，对相应的顺序号进行修改。