本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    青海数码网络投资（集团）股份有限公司（以下简称“数码网络”或“本公司”）于2004年1月8日通过电讯传真表决方式召开了三届董事会十三次会议，会议应表决董事9人，实际表决董事8人，董事杨斌因未取得联系未能参加表决，会议审议并通过了如下议案：

    一、关于推选第四届董事会董事候选人的议案；

    由于三届董事会董事任期将于2004年2月11日届满，需换届选举，本公司于2003年12月10日在《证券时报》第17版上刊登了《关于董事会换届选举的公告》，根据本公司收到的第四届董事会董事候选人的推荐书及公司董事会的提名，审议通过了第四届董事会董事候选人：

    （一）非独立董事候选人：

    经股东提名，决定推荐钟小剑、张德雷、孙荣芳、柴平非、沈丹、闫自军为公司第四届董事会董事候选人；

    （二）独立董事候选人：

    1、经股东提名，决定推荐李春燕为公司第四届董事会独立董事候选人；

    2、经董事会提名，决定推荐温成学、陈喜良为公司第四届董事会独立董事候选人。

    此项议案尚须提请股东大会审议批准，本届董事会任期自2004年2月12至2007年2月12日。（候选人简历见附件1 ）

    公司独立董事温成学、唐越、陈喜良均认为本公司第四届董事会董事候选人的提名程序符合《公司章程》的规定，同意推荐及提名上述人员为第四届董事会董事候选人上报股东大会进行审议。

    二、关于召开2004年第一次临时股东大会的相关事宜。

    本公司董事会决定召开2004年第一次临时股东大会，有关事项如下：

    （一）会议时间：2004年2月9 日上午8：30

    （二）会议地点：青海省西宁市五四大街39号数码网络七楼会议室

    （三）会议内容：

    1、关于选举第四届董事会董事的议案；

    （1）选举非独立董事；（2）选举独立董事。

    2、关于选举第四届监事会股东代表出任的监事的议案。

    （四）出席会议对象：

    1、截止2004年2月2在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

    2、因故不能出席会议的股东可委托授权代理人出席；

    3、本公司董事、监事及高级管理人员。

    （五）登记办法：

    1、凡有资格出席会议的股东请持本人身份证或法人单位证明、股东帐户卡及持股凭证（受托人持本人身份证、委托人证券帐户卡、持股凭证及授权委托书）于2004年2月6日（下午2：30—5：00）到青海省西宁市五四大街39号数码网络七楼公司证券投资部办理登记手续。异地股东可以用传真或信函方式登记。

    2、联系地址：青海省西宁市五四大街39号数码网络七楼证券投资部

    邮编：810001

    电话：（0971）6138725

    传真：（0971）6144887

    联系人：陈素英

    （六）参会股东食宿及交通费自理，会期半天。

    

青海数码网络投资（集团）股份有限公司

    董事会

    2004年1月10日

    附件1、第四届董事会董事候选人简历

    非独立董事候选人：

    钟小剑，男，1967年出生，本科学历。现任深圳四通投资发展有限公司董事长兼总经理，深圳市友缘投资有限公司董事长，数码网络董事长。

    张德雷，男，1950年出生，高级经济师。曾任青海百货股份有限公司董事长、总经理、党委副书记，青海证券有限责任公司董事长。现任数码网络副董事长、总经理、党委副书记。

    孙荣芳，女，1958年出生，大专学历，高级经济师。曾任青海百货股份有限公司副总经理、董事会秘书、证券部经理，青海证券有限责任公司副总经理。现任数码网络董事、董事会秘书、副总经理，昆仑证券有限责任公司董事。

    柴平非，男，1951年出生，高级会计师。曾任青海百货股份有限公司财务总监。现任数码网络董事、财务总监。

    沈丹，男，1964年出生，硕士学位。曾任联想科技公司副总经理。现任深圳市信诚科技发展有限公司董事长兼总经理，数码网络董事。

    闫自军，男，1963年出生，本科学历，高级会计师。曾任青海第一机床厂财务处副处长。现任数码网络财务部经理。

    独立董事候选人：

    温成学，男，1942年出生，经济师。曾任青海齿轮厂副厂长；机械工业部所属青海拖拉机内燃机工业公司副经理；中共青海拖拉机制造厂党委书记；青海省经济体制改革委员会副主任、主任、党组书记；青海体改研究会会长；青海省转换经营机制领导小组副组长；青海省股份制企业试点领导小组副组长；青海省企业管理协会副会长；青海省发展计划委员会主任兼党组书记。现任数码网络独立董事。

    陈喜良，男，1953年出生，注册会计师，高级会计师。曾任青海会计师事务所副所长、评估部主任；青海五联会计师事务所副主任会计师；青海兴华资产评估公司总经理。现任北京中科华会计师事务所副董事长、副主任会计师，数码网络独立董事。

    李春燕，女，1963年出生，硕士学历，高级律师。曾在立达律师事务所从事律师工作。现任汇元律师事务所主任律师。

    附件2、 授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席青海数码网络投资（集团）股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    证券帐户： 持股数：

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    青海数码网络投资（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人青海数码网络投资（集团）股份有限公司董事会现就提名温成学、陈喜良为青海数码网络投资（集团）股份有限公司（以下简称“数码网络”）第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与数码网络之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任数码网络第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合数码网络公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在数码网络及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有数码网络已发行股份1%的股东，也不是数码网络前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有数码网络已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在数码网络前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为数码网络及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    四、包括数码网络在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：青海数码网络投资（集团）股份有限公司董事会

    2004年1月8日

    青海数码网络投资（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海商务咨询有限公司现就提名李春燕为青海数码网络投资（集团）股份有限公司（以下简称“数码网络”或“该公司”）第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与数码网络之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任数码网络第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合数码网络公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在数码网络及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    四、包括数码网络在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海丹阳商务咨询有限公司

    2004年1月8日

    青海数码网络投资（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人温成学，作为青海数码网络投资（集团）股份有限公司（以下简称“数码网络”或“该公司”）第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与数码网络之间在本人担任该公司独立董事期间，保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括数码网络在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

    

声明人：温成学

    2004年1月8日

    青海数码网络投资（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈喜良，作为青海数码网络投资（集团）股份有限公司（以下简称“数码网络”或“该公司”）第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与数码网络之间在本人担任该公司独立董事期间，保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括数码网络在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

    

声明人：陈喜良

    2004年1月8日

    青海数码网络投资（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李春燕，作为青海数码网络投资（集团）股份有限公司（以下简称“数码网络”或“该公司”）第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与数码网络之间在本人担任该公司独立董事期间，保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括数码网络在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

    

声明人：李春燕

    2004年1月8日