本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

    江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司第四届董事局第二十三次会议通知于2005年3月23日以书面方式发出，会议于2005年4月7日在广东省江门市甘化路本公司综合办公大楼十六楼会议室以现场方式召开。会议由董事局主席周润先生主持，董事局成员9人，实际出席董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会主席及有关高级管理人员列席了会议，会议认真审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2004年度董事局工作报告

    9位董事一致同意此项议案。

    二、审议通过了公司2004年度报告及年度报告摘要

    9位董事一致同意此项议案。

    三、审议通过了公司2004年度财务报告及利润分配预案

    2004年度本公司净利润为2,229,319.53元，加年初未分配利润-214,071,066.77元，本年度可分配利润为-211,841,747.24元（公司2004年度净利润首先用于弥补以前年度亏损），公司董事局拟定2004年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    9位董事一致同意此项议案。

    四、审议通过了关于修改公司章程的议案

    公司章程具体条款的修改详见附件1。

    9位董事一致同意此项议案。

    五、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案

    9位董事一致通过了《关于续聘深圳鹏城会计师事务所的议案》。

    六、审议通过了关于董事局换届选举的议案

    鉴于公司第四届董事局成员任期即将届满，根据股东单位推荐，经公司第四届董事局二十三次会议审议决定，提名周润、邹敦华、雷忠、叶伟杰、刘汉德、陈伟雄、刘志坚、李连华、赵华为本公司第五届董事局董事候选人，其中刘志坚、李连华、赵华为独立董事候选人（董事候选人简历详见附件2）。

    9位董事一致同意此项议案。

    七、审议通过了关于公司2005年度日常关联交易的议案

    3位关联董事周润先生、叶伟杰先生、陈伟雄先生回避表决，其余6位董事一致同意此项议案。

    八、审议通过了关于召开公司2004年度股东大会的事宜。

    (一)会议召开时间：2005年5月20日下午3时

    （二）会议地点：广东省江门市本公司综合大楼十七楼会议厅

    （三）会议召开方式：现场投票

    （四）会议审议事项：

    1、审议公司2004年度董事局工作报告；

    2、审议公司2004年度监事会工作报告；

    3、审议公司2004年度财务报告及利润分配预案；

    4、审议关于修改公司章程的议案；

    5、审议关于续聘会计师事务所的议案；

    6、审议关于选举公司第五届董事局成员的议案；

    涉及独立董事候选人，待深圳证券交易所资格备案审查无异议后，提交本次股东大会选举。

    7、审议关于选举公司第五届监事会成员的议案；

    8、审议关于公司2005年度日常关联交易的议案。

    以上1—8项审议事项的具体内容详见2005年4月9日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登的本公司相关公告。

    （四）出席会议对象：

    1、本公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问及其他应邀人员；

    2、截止2005年5月10日下午深交所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东

    3、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人参加，代理人可以不是本公司股东（授权委托书见附件3）。

    （五）登记办法：

    1、法人股股东持股东账户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；

    2、社会公众股股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续（委托代理人应持有授权委托书）；

    3、异地股东可以用信函和传真方式登记。

    （六）登记时间：2005年5月12日（上午8：30－11：00,下午2：00－5：00）

    （七）其他事项

    1、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理；

    2、联系办法：

    公司办公地址：广东省江门市甘化路62号

    联系单位：本公司企业管理部 邮政编码：529030

    联系人：龚健鹏 韦坚梅

    联系电话：0750—3277651 传真：0750—3277666

    9位董事一致同意此议案。

    特此公告。

    

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事局

    二OO五年四月九日

    附件1：

    修改公司章程的具体内容

    原第三十一条为：公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    现修改为：公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务，公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

    原第四十条为：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    现修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    在原第五十一条后增加一条为第五十二条，其后条款依次顺延：

    第五十二条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    原第五十二条为：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    现修改为：股东大会的投票方式分为现场投票、网络投票和其他方式投票。股东现场投票的，股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。两者具有同样的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人，但只能委托一人为其代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权。

    原第五十七条第五点第2款为：“公司董事局应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见。”

    现修改为：“公司董事局应当聘请律师，出具法律意见。”

    原第六十一条：“..公司董事局应当聘请有证券从业资格的律师. .。

    现修改为：“..公司董事局应当聘请律师..”。

    在原第六十五条第（三）款后增加一款为第（四）款：公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天交由董事局公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

    在原第七十一条后增加一条为顺延后的第七十三条：

    第七十三条：下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    在原第七十七条后增加二条为顺延后的第八十条、第八十一条：

    第八十条：董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    第八十一条：在公司董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，公司股东大会在同时选取两名以上董事或监事时可采用累计投票制，具体操作细则如下：

    1、股东大会选举董事或监事时，公司股东拥有的每一股份拥有与应选出的董事或监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事或监事数之积。

    2、股东大会在选举董事或监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。

    3、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事候选人当选；当选董事、监事所得票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决票的二分之一。

    4、若在差额选举时，两名董事或监事候选人所得票数完全相同，且只能有其中一人当选时，股东大会应对两位候选人再次投票，所得票数多的当选。

    在原第八十条后增加以下四条为顺延后的第八十五、八十六、八十七、八十八条：

    第八十五条：公司股东或委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决票总数。

    第八十六条：股东大会议案按照有关规定需要同时征的社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东得表决权总数和表决结果。

    第八十七条：股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

    第八十八条：在正式公布表决结果前，公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    在原第一百一十一条后增加一条为顺延后的第一百一十九条：

    第一百一十九条：公司董事局成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东，实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。

    原第一百一十一条为：公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    现修改为：公司应当建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。董事局秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    原第一百一十五条第(六)款为：如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事所占比例低于《指导意见》的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    现修改为：独立董事辞职导致独立董事成员或董事局成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事局应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    原第一百一十六条为：“..独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意”。

    现修改为：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事局讨论。独立董事向董事局提请召开临时股东大会、提议召开董事局会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    在原第一百一十九条后增加一条为顺延后的第一百二十九条：

    第一百二十九条：独立董事应当按时出席董事局会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    原第一百四十四条整条修改为：董事局秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事局委任，具有下列情形的人士不得担任公司董事局秘书：

    1、《公司法》第57条、第58条规定的情形；

    2、受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年；

    3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

    4、本公司现任监事；

    5、中国证监会和交易所认定不适合担任董事局秘书的其他情形。

    原第一百四十五条整条修改为：董事局秘书的主要职责是:

    1、负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    2、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    3、具体负责公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    4、筹备董事局会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    5、参加董事局会议，制作会议记录并签字；

    6、负责保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    7、负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    8、协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    9、促使董事局依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律法规和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事局秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    10、证券交易所要求履行的其他职责。

    在原第一百四十五条后增加一条为顺延后的第一百五十六条：

    第一百五十六条：公司为董事局秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事局秘书工作。

    董事局秘书有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    原第一百四十六条为：公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事局秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事局秘书。

    现修改为：除公司监事外，公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事局秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事局秘书。

    在原第一百四十六条后增加二条为顺延后的第一百五十八、一百五十九条：

    第一百五十八条：公司在聘任董事局秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，证券事务代表协助董事局秘书履行职责。在董事局秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事局秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事局秘书培训合格证书。

    第一百五十九条：公司应当在原任董事局秘书离职后三个月内聘任董事局秘书。董事局秘书空缺在三个月内由公司指定一名董事或高级管理人员代行董事局秘书职责，超过三个月或者指定前，由董事局主席代行董事局秘书职责，直至公司正式聘任董事局秘书。

    在原第二百二十一条后增加一条为顺延后二百三十五条：

    第二百三十五条：《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》由董事局拟定，报股东大会批准；《监事会议事规则》由监事会拟定，报股东大会批准，此三项议事规则皆为公司章程附件。公司章程附件修改草案：

    《股东大会议事规则》修改草案

    增加一条为第六条，原第六条顺延：

    公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务，公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

    原第十五条增加第四款：公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天交由董事局公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

    增加一条为第二十六条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    原第二十六条为：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    现修改为第二十八条：股东大会的投票方式分为现场投票、网络投票和其他方式投票。股东现场投票的，股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。两者具有同样的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人，但只能委托一人为其代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权。

    增加一条为第四十八条：董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    增加一条为第五十条：

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    增加一条为第五十一条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    增加一条为第五十三条：公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天交由董事局公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

    增加一条为第五十四条：下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    原第四十八条为：股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    现修改为第五十五条：在公司董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，公司股东大会在同时选取两名以上董事或监事时可采用累计投票制，具体操作细则如下：

    1、股东大会选举董事或监事时，公司股东拥有的每一股份拥有与应选出的董事或监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事或监事数之积。

    2、股东大会在选举董事或监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。

    3、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事候选人当选；当选董事、监事所得票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决票的二分之一。

    4、若在差额选举时，两名董事或监事候选人所得票数完全相同，且只能有其中一人当选时，股东大会应对两位候选人再次投票，所得票数多的当选。

    5、董事、监事当选后在会议结束之后立即就任。

    增加一条为第五十六条：公司股东或委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决票总数。

    增加一条为第五十七条：股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    原第四十九条为：对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并当场公布表决结果。

    在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点改事项之表决投票。

    现修改为第五十八条：股东大会投票表决结束后，对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，在对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决情况后，当场公布表决结果。

    在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点改事项之表决投票。

    在正式公布表决结果前，公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    原第七十一条为：公司董事局应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会。

    现修改为第八十条：公司董事局应当聘请律师出席股东大会。

    《董事局议事规则》修改草案

    第十八条修改为：公司应当建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第二十七条第（六）款第2点修改为：独立董事辞职导致独立董事成员或董事局成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事局应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    第二十八条第（二）款修改为：公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。董事局秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事局秘书应及时联系深圳证券交易所办理公告事宜。

    第三十二条第（一）款修改为：董事局由九名董事组成，其中独立董事三名。董事局设董事局主席一人。

    附件2：

    董事候选人简历：

    董事候选人周润简历

    男，1952年出生，大专学历，经济师，中共党员。曾任江门甘蔗化工厂企管办副主任；江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司总裁办主任、董事兼副总裁；江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事兼总裁；现任江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事局主席。曾获广东省职工劳动模范、中国食品工业优秀企业家称号。有多年企业管理经验。

    董事候选人邹敦华简历

    男，1963年出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。曾任湖南省第二纸板厂车间主任、生产处处长；江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司纸浆厂副厂长；江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司总裁助理；江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司副总裁兼总工程师、江门生物技术开发中心总经理兼党委书记。现任江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事兼总裁。有多年技术管理和企业管理经验。

    董事候选人雷忠简历

    男，1968年出生，中共党员，研究生学历，会计师。曾任江门生物技术开发中心管理干部、财务科长；江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司财务副总监。现任江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司财务总监兼湛江甘化糖业有限公司副总经理，有多年会计工作、财务管理和企业管理经验。

    董事候选人叶伟杰简历

    男，1959年出生，大专学历，助理会计师，中共党员。曾任江门市财政局秘书科副科长、企财科科长；江门市国有资产管理委员会办公室主任助理、企业科科长。现任江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事、江门市资产管理局企业科科长。有多年管理经验。

    董事候选人刘汉德简历

    男，1964年出生，博士研究生，高级农艺师。曾任广东省糖纸工业总公司副科长、副经理、经理兼协调办主任；广东省制糖造纸工业总公司副总经理；广东省制糖造纸工业总公司总经理。现任江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事、广东中轻南方炼糖纸业有限公司董事长兼总经理。

    董事候选人陈伟雄简历：

    男，1961年出生，硕士研究生，曾任上海交通大学助教；江门市外经委引进科科长；江门甘化集团有限公司总裁助理兼策划部部长；江门甘化集团有限公司副总裁。现任江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事、江门甘化集团有限公司总裁。

    独立董事候选人刘志坚简历

    男，1963年出生，湖南大学工商管理硕士、副教授。先后任教于湖南大学、汕头大学、五邑大学。现任江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司独立董事、五邑大学管理学院党总支书记、应用经济系系主任、“管理科学与工程”重点学科“企业战略管理”方向学术带头人、硕士生导师。

    独立董事候选人李连华简历

    男，1961年出生，会计专业博士研究生，教授，注册会计师，中共党员。曾任河南财经学院会计系教研室副主任、会计系审计教研室主任；海口大信会计师事务所注册会计师；河南信达审计师事务所所长；五邑大学工商管理系主任。现任江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司独立董事、浙江财经学院会计学院副院长。

    独立董事候选人赵华简历：

    女，1964年出生，大学本科学历，中共党员，经济师、注册会计师、注册税务师。曾任湖北省松滋市农业局技术员；湖北省沙市第十六中学教师；广东省新会新市区建设指挥部职员；新会方圆会计师事务所职员。现任江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司独立董事、江门红叶会计师事务所注册会计师。

    附件3：

    授权委托书

     兹授权委托           先生（女士）代表本人（单位）出席江门甘蔗化工厂（集
团）股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。
     委托人（签名或盖章）：
     委托人身份证号码：
     委托人股东账户：
     委托人持股数：
     受托人（签名或盖章）：
     受委托人身份证号码：
     委托日期：2005年5月       日
     （授权委托书复印或按照格式打印均有效）

    江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事关于独立性的补充声明

    一、独立董事提名人声明

    江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司现就提名李连华、刘志坚、赵华为江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司第五届董事局独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司第五届董事局独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

    二OO五年四月九日

    二、独立董事候选人声明

    声明人李连华，作为江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（第五届）董事局独立董事候选人，现公开声明本人与江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李连华

    二OO五年四月七日

    声明人刘志坚，作为江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（第五届）董事局独立董事候选人，现公开声明本人与江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘志坚

    二OO五年四月九日

    声明人赵华，作为江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（第五届）董事局独立董事候选人，现公开声明本人与江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：赵华

    二OO五年四月九日

    独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1、上市公司全称：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

    （以下简称本公司）

    2、本人姓名：李连华

    3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否□√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否□√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否□√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否□√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否□√

    如是，请详细说明。

    本人李连华郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人：李连华

    日 期：二OO五年四月九日

    一、基本情况

    1、上市公司全称：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

    （以下简称本公司）

    2、本人姓名：刘志坚

    3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否□√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否□√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否□√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否□√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否□√

    如是，请详细说明。

    本人刘志坚郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人：刘志坚

    日 期：二OO五年四月九日

    一、基本情况

    1、上市公司全称：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

    （以下简称本公司）

    2、本人姓名：赵华

    3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否□√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否□√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否□√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否□√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否□√

    如是，请详细说明。

    本人赵华郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人：赵华

    日 期：二OO五年四月九日

    关于对江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司相关事项的独立意见

    作为江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司的独立董事，我们对公司相关事项进行了核查，发表相关专项说明及独立意见如下：

    一、对公司累计和当期对外担保情况的意见

    截至2004年末，公司无逾期担保，公司控股子公司无对外担保；公司对外担保总额为5520万元，占公司2004年末净资产的比率为7.60％。公司为江门甘化集团有限公司借款续担保了700万元，此担保系历史原因形成，担保金额已逐年减少，且截至报告期末，被担保方也为公司1.97亿元借款提供了担保。为江门甘化集团有限公司借款续担保属于特殊情况下的行为，但此担保行为与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〈2003〉56号）的有关规定不符；公司为广东美雅集团股份有限公司向中国银行江门分行申请4820万元短期贷款授信融资项下债务提供了连带责任担保，是对前次担保行为的延续，近年广东美雅集团股份有限公司业绩不太稳定，此担保行为存在一定风险。公司虽然对以上两单担保行为履行了必要的审批程序，涉及担保总金额也不多，但为切实维护公司及中小股东利益，公司仍应进一步采取各种有效措施，尽快解除担保责任，防范风险。

    二、对公司2004年度利润分配预案的意见

    公司虽在报告期内盈利，但在加上年初未分配利润后，本年度可分配利润仍为负数，我们认为：公司董事局拟定2004年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本的分配政策是适当的。

    三、对2005年日常关联交易预计情况的意见

    公司2005年日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，是公司生产经营的需要，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。该次关联交易已经公司第四届董事局第二十三次会议审议决议，该次会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

    四、对公司董事局换届选举的意见

    经公司第四届董事局第二十三次会议审议，公司董事局提名周润、邹敦华、雷忠、叶伟杰、刘汉德、陈伟雄、刘志坚、李连华、赵华为公司第五届董事局董事候选人，其中刘志坚、李连华、赵华为公司第五届董事局独立董事候选人。上述人员提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。根据董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，我们认为：各董事候选人均具备担任上市公司董事的资格；独立董事候选人具有《关于在上公司建立独立董事制度的指导》所要求的任职条件和独立性，在董事局履行了相关报批程序后，同意将该议案提交公司股东大会表决。

    五、关于聘请公司2005年度审计机构的意见

    公司第四届董事局第二十三次会议审议通过了续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2005年度审计机构的议案，并拟将此议案提交2004年度股东大会审议。此议案在提交董事局审议前已经我们同意，该次董事局会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

    

独立董事：刘志坚、李连华、赵华

    二OO五年四月七日