第一章 总 则

    第一条 为规范公司运作，完善监督机制，维护公司和股东的合法权益， 提 高监事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章 程》等有关法律、法规、规章制定本规则。

    本公司全体监事应当遵守本规则的规定。

    第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工 的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。

    第三条 监事会不干涉、不参与公司日常经营管理工作。

    第二章 监 事

    第四条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。

    第五条 监事每届任期三年。监事中的股东代表由股东提出候选人名单， 经 股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生、更换；职工担任的 监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。董事、总裁和其他高级 管理人员不得兼任监事。

    第六条 监事应当具备下列一般任职条件：

    （一）具有维护公司利益的能力；

    （二）具有与法律、管理、财务等方面的专业知识或者工作经验；

    （三）符合法律法规的有关规定；

    第七条 有下列情形之一的，不得担任公司监事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

    （二）因犯有贪污、贿赂、侵犯财产、挪用财产罪或者破坏社会主义经济秩序 罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年的；

    （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年 的；

    （四）担任因违法吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并附有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未能清偿的；

    （六）公司董事、总裁和其他高级管理人员及国家公务员；

    （七）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的。

    公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。

    第八条 监事享有以下权利：

    （一）出席监事会会议，并行使表决权；

    （二）在有正当理由和目的的情况下，建议召开监事会的权利；

    （三）列席公司股东大会，列席董事局会议的权利；

    （四）享有公司各种决策及经营情况的知情权；

    （五）经监事会委托，核查公司业务和财务状况的监事，有查阅簿册和文件， 要求董事及公司有关人员提供有关情况报告的权利；

    （六）根据《公司章程》的规定和监事会的委托享有的其他监督权利。

    第九条 监事应履行下列义务：

    （一）遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护 公司利益，履行监督职责；

    （二）执行监事会决议，维护股东、公司利益和员工权益；

    （三）除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密；

    （四）不得利用职权谋取私利，收受贿赂或其他非法收入，侵占公司财产；

    （五）监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司 造成损害的，应当承担赔偿责任。

    第十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第十一条 监事依法行使监督权的活动受法律保护， 任何单位或个人不得干 涉。公司应对监事履行职责的行为提供必要的办公条件及业务经费。

    监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各业务部门须按 照要求给与必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。

    第十二条 监事在任期内不履行监督义务，致使公司、 股东利益或员工权益 遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东 大会或职工代表大会可按照规定程序解除其监事职务。

    第十三条 监事可以在任期届满之前提出辞职。 监事辞职应该向监事会递交 书面辞职报告。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞 职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任监事会应当尽快 召集临时股东大会(或职工代表大会)，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。在股 东大会(或职工代表大会)未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任 监事会的职权应当受到合理的限制。

    第十四条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职致使公司遭受的损失， 应 当承担赔偿责任。

    第十五条 监事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效、生效后的合理期间以及任期结束的合理期间之内仍然存在。其对 公司的保密义务仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的存续期间应当根 据公平的原则确定。

    第十六条 监事要接受定期考核，并定期写出工作述职报告，提出个人对公 司依法经营运作的独立评鉴。

    公司应对监事进行绩效评价。

    第三章 监事会的组成及职权

    第十七条 公司监事会对全体股东负责，对公司财产以及公司董事， 经理和 其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

    第十八条 监事会由五名监事组成。

    监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业知识，能 够独立有效地行使其对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。

    第十九条 公司设监事会主席一名。由全体监事过半数同意选举产生、更换。

    第二十条 监事会主席行使下列权利：

    （一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的行使情况；

    （二）代表监事会向股东大会报告工作；

    （三）列席董事局会议或委托其他监事列席董事局会议；

    （四）对董事或总裁与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或总裁 进行诉讼。

    监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。

    第二十一条 监事会行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督；

    （三）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事局会议；

    （六）向股东大会提出独立董事候选人；

    （七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第二十二条 监事会对董事、 总裁和其他高级管理人员的违法行为和重大失 职行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事局提出 解聘总裁或其他高级管理人员的建议。

    第二十三条 监事会对董事、 经理和其他高级管理人员的监督纪录以及进行 财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要凭 据。

    第二十四条 监事会在向董事局、股东大会反映情况的同时， 可以向证券监 管机构及其他有关部门直接报告情况。

    第二十五条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所， 会计师事务 所等专业性机构给与帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第二十六条 公司在出现下列情况时， 公司应召开但逾期未召开临时股东大 会的，监事会可以决议要求董事局召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

    （二）公司累计需弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）持有公司百分之十股份以上的股东提出时。

    第二十七条 在年度股东大会上， 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督 专项报告，内容为：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事件。

    监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

    第二十八条 监事会每年进行一次以上的财务检查，必要时可以到下属企业进 行检查、访谈，全面了解公司经营运作情况，也可聘请律师事务所、会计事务所或 公司审计部门给与帮助。

    第二十九条 监事会每年有计划的定期组织监事进行政治、时事、政策法规、 业务学习，并参加国家权威部门组织的会议、培训等活动，不断的提高监事的素质 和合法监督能力。

    第三十条 监事会开展监督工作和参加对外会议、培训， 聘请会计事务所帮 助检查工作所需支付的费用由公司承担。

    第三十一条 每年终，监事会的会议记录、会议纪要、决议、 年度监事会工 作报告和个人总结，统一交公司董事局秘书保存。

    第四章 监事会会议的召开及议事范围

    第三十二条 监事会每年至少召开两次定期会议，分别在公司公布上一年度报 告、本年度中报前召开，审议相关报告和议题。

    监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主席召开临时监事会，是 否召开临时监事会由监事会主席决定。但经两名以上监事提议的，监事会必须召开 临时会议。

    监事会会议因故不能如期召开的，应公告说明原因。

    第三十三条 监事会会议召开十日前以书面形式通知全体监事，临时监事会议 以书面、电话或者传真形式通知全体监事。监事会会议通知应包含以下内容：举行 会议的时间、地点、会议期限，事由、议题及发出通知的日期。

    第三十四条 监事会会议由监事会主席主持。

    第三十五条 监事会会议必须有二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事 享有一票表决权。

    监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监 事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期，并由委托人签名和 盖章。

    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

    第三十六条 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。

    监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作 出决议，并由参会监事签字。

    第三十七条 监事会认为必要时，可要求公司董事，经理及其他高级管理人员， 内部及外部审计人员出席监事会会议，回答关注的问题。被邀请参加监事会会议的 人员应参加会议。

    第三十八条 监事议事的主要范围为：

    （一）对公司董事局决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；

    （二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；

    （三）对公司的利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；

    （四）对董事局决策的重大风险投资、抵押、担保等提出意见；

    （五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；

    （六）对公司董事、经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、章 程。损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；

    （七）监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；

    （八）公司高层管理人员的薪酬及其他待遇；

    （九）其他有关股东利益，公司发展的问题。

    第三十九条 监事会会议应有记录，包括以下内容：

    （一）会议召开的时期、地点和主持人姓名；

    （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）监事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

    出席会议的监事和纪录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对 其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事局秘 书保存。保存期限为十年。

    第五章 监事会决议及决议公告

    第四十条 监事会决议由出席会议的监事以书面表决方式进行，监事会会议实 行一人一票制。

    第四十一条 会议结束时出席会议监事应在会议记录上签字，会后在会议纪要 或决议上签字（纪要或决议送达时当场审阅签字）。监事不在会议记录、纪要、决 议上签字，视同不履行监事职责。

    第四十二条 监事会决议需经全体监事的过半数通过方为有效。

    第四十三条 监事会会议结束后二个工作日内应将监事会决议和会议纪要交至 公司董事局秘书，由公司董事局秘书报送深圳证券交易所备案，并根据深圳证券交 易所的要求进行公告。

    第四十四条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规 或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司付赔偿责任。但经证明 在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

    第四十五条 监事会的决议由监事执行或者监事会监督执行。对监督事项的实 质性决议，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，监事应监督其执行。

    第四十六条 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议应指 定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执 行结果报告监事会。 第六章 附 则

    第四十七条 本规则未尽事项，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意 见》等有关法律法规及《公司章程》的规定执行。

    第四十八条 本规则的修订由监事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。

    第四十九条 本规则由监事会负责解释。

    第五十条 本规则经股东大会审议通过后生效。