为切实贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)及中国证监会广东监管局《关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》(广东证监[2007]57号)等文件精神,公司董事局高度重视本次加强公司治理专项活动,组织公司董事、监事、高级管理人员及相关部门人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规以及规范性文件,并开展了认真细致的自查工作,有关自查情况及整改计划如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    (一)公司董事局未设立提名委员会、审计委员会。

    (二)公司未设立独立的内部审计部门。

    (三)公司《内部控制制度》及《接待和推广制度》《信息披露制度》需进一步完善和规范。

    (四)公司相关财务管理制度需根据新的《企业会计准则》进一步完善。

    (五)公司董事、监事及高管人员对相关法律法规、规章制度的培训需要加强。

    二、公司治理概况

    公司建立了较为完善的公司治理结构,建立健全了一系列内部控制制度,2006年,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关文件的要求,于2005年度股东大会上审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事会议事规则》,清晰界定了股东大会、董事局、监事会之间的职责,公司股东大会、董事局和监事会均按照有关规定独立有效运作。公司的股东大会、董事局会议、监事会的召集、召开程序符合相关规定,有关应公告的信息也根据规定及时得到披露。

    公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全独立,做到了“五分开”,公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)公司董事局未设立提名委员会、审计委员会。

    原因分析：公司未设立董事局提名委员会和审计委员会,主要是考虑减少管理决策层次,提高决策效率,加上对董事局下属专门委员会的运作程序及运作效果还不太清楚,故先根据实际需要,先设立了董事局战略委员会和考核委员会。

    (二)公司未设立独立的内部审计部门。

    原因分析：为提高运作效率,减少中间环节,公司自成立以来,内部机构已多次精简,公司原独立运作的监察审计部的有关职能也归并到企业管理部。

    (三)公司《内部控制制度》及《接待和推广制度》《信息披露制度》需进一步完善和规范。

    原因分析：为促进证券市场规范发展,2006年至今,中国证监会和深圳证券交易所陆续推出一系列规章制度,上市公司也应根据要求制订或完善相关内部控制制度,为避免召开多次董事局会议审议相关制度,公司拟在2007年6月30日前统一将修订完善的公司内部制度提交董事局审议。

    (四)公司相关财务管理制度需根据新的《企业会计准则》进一步完善。

    原因分析：公司于2007年1月1日执行了新的《企业会计准则》,也重新修订了相关会计政策,以作为今后公司会计核算的基础和依据,但由于对新《企业会计准则》需加深理解,在执行时也接触到新的实际情况,故拟根据情况变化对相关内部财务管理制度进一步细化、完善。

    (五)公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度的培训需要加强。

    原因分析：近年来,《公司法》、《证券法》等法规重新修订,中国证监会、深圳证券交易所均发布了较多有关上市公司规范运作的规章制度,而公司董事、监事及高管人员可能平时忙于公司业务,难以系统地学习相关法律法规,有可能对相关法律法规的认识和掌握不够,为促进公司规范运作,公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度的培训需要加强。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    (一)关于公司董事局未设立提名委员会、审计委员会的问题

    整改措施：公司将尽快建立董事局提名委员会、董事局审计委员会的相关实施细则,并确定董事局提名委员会、审计委员会人选,以进一步提高公司运作效率和科学决策水平,强化内部控制,促进公司规范发展。

    整改时间表：2007年6月－2007年9月

    责任人：董事局主席周润

    (二)关于公司未设立独立的内部审计部门的问题

    整改措施：公司将根据情况变化,在适当的时候调整组织架构,设立独立的内部审计部门,以加强内部审计工作,更好地防范风险。

    整改时间表：2007年6月－2007年9月

    责任人：董事局主席周润 总裁邹敦华

    (三)关于公司《内部控制制度》及《接待和推广制度》《信息披露制度》需进一步完善和规范的问题

    整改措施：公司将根据有关规定要求,组织相关人员在规定时间内建立并修订完善相关内部控制制度。

    整改时间表：2007年6月30日前

    责任人：董事局秘书沙伟 证券事务代表龚健鹏

    (四)公司相关财务管理制度需根据新的《企业会计准则》进一步完善。

    整改措施：公司目前已组织相关人员根据有关要求,针对公司实际情况,开展了相关财务管理制度的修订完善工作。

    整改时间表：2007年6月－2007年9月

    责任人：财务总监雷忠 财务部经理冯景锋

    (五)关于公司董事、监事及高管人员对相关法律法规、规章制度的培训需要加强的问题

    整改措施：一方面要求与安排公司高级管理人员加强对相关政策法规的自学,一方面及时组织高级管理人员参加监管机构组织的培训,以不断提高高管人员的法律意识和政策水平。

    整改时间表：日常工作

    责任人：董事局秘书沙伟

    五、有特色的公司治理做法

    公司现有3位独立董事,分别是财务、管理方面的行家,公司在重大生产经营决策、对外投资、薪酬与考核方面的决策前都会事先与独立董事进行沟通、咨询,各独立董事也从各自专业的角度为公司决策作出建议,这既发挥了独立董事的专业优势和监督、咨询作用,也有利于促进公司的科学决策。

    六、其他需要说明的事项

    有关公司治理详情请参阅本公司“关于加强上市公司治理专项活动的自查报告”。欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行评析并提出整改建议,为此公司特设下列专门电话、传真和电子信箱,接受投资者和社会公众的意见和建议。

    联系电话：0750-3277651

    传真：0750-3277666

    电子邮件地址：gdghzq@163.com

    江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司

    二OO七年七月十九日