本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

    重要提示：

    1、本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为14,179,018股。

    2、本次有限售条件的股份可上市流通日为2007年3月22日。

    一、本公司以股抵债及股权分置改革方案概述

    1、方案要点

    以股抵债：根据本公司以股抵债及股权分置改革方案,在本次股权分置改革前,本公司先行以控股股东及其关联方对公司的部分负债回购控股股东持有的公司部分股份,然后依法予以注销。回购价格在2005年10月31日经审计的每股净资产基础上,参考广东联信资产评估与房地产估价有限公司《江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司国家股股权市场价值资产评估报告》对公司国有股的估值,确定为每股2.14元,以股抵债股数24,747,468股,以股抵债的金额52,959,581.52元。

    对价方案：本公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获得以资本公积金定向转增的9.7股,相当于流通股股东每10股获得3.6股的对价。

    2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次公司股权分置改革方案经2006年2月21日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

    3、股权分置改革方案实施日：2006年3月13日

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件流通股上市流通有关承诺

    (一)承诺情况

    在公司股权分置改革时,同意本以股抵债及股权分置改革方案的非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    (二)承诺履行情况

    公司原非流通股股东均严格履行了其在股权分置改革时所做出的上述承诺。

    三、自2006年3月13日公司实施股权分置改革方案后至今,公司总股本未发生变化。

    四、本次解除股份限售安排

    1、本次解除股份限售的日期为2007年3月22日；

    2、本次解除股份限售的股份总数为14,179,018股,占公司股份总数的4.40％,具体情况如下表：

    序号        股东名称                 解除限售股数(股)占总股本比列(％)
           大连华信信托投资股份有限公司
    1                                         871,200             0.27
           江门市光达实业有限公司
    2                                        4,399,098            1.36
           江门市东城税务师事务所             178,240             0.06
    3
           广东中轻南方炼糖纸业有限公司      1,980,000            0.61
    4
             江门市群益造纸有限公司                  5,764,902                 1.79
    5
             江门市光华印刷有限公司                   985,578                  0.31
    6
                  合   计                            14,179,018                4.40

    五、此前有限售条件的股份上市流通情况

    本次有限售条件的股份上市流通为公司第一次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市

    六、公司股本结构变动表

    数量单位：股

                                 本次变动前                     本次变动后
                                 数量          比例％           数量            比例％
    一、有限售条件的股份       119,935,395      37.15         105,756,377       32.76
    1、国家持股                64,000,000       19.82        64,000,000         19.82
    2、国有法人持股
    3、其他内资持股
    其中：
    境内法人持股               55,747,890       17.27        41,568,872         12.88
    境内自然人持股              187,505         0.06           187,505           0.06
    4、外资持股
    其中：
    境外法人持股
    境外自然人持股
    二、无限售条件股份        202,925,929       62.85        217,104,947        67.24
    1、人民币普通股           202,925,929       62.85        217,104,947        67.24
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    三、股份总数              322,861,324      100.00        322,861,324        100.00

    七、保荐机构核查的结论性意见

    保荐机构广州证券有限责任公司根据核查认为：

    截至本报告出具日,广东甘化本次提出解除限售申请的限售股份持有人均履行了其在股权分置改革方案中作出的承诺。广东甘化本次大连华信信托投资股份有限公司等六家股东合计持有的14,179,018股限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行,此次限售股份上市流通后,剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。广东甘化本次大连华信信托投资股份有限公司等六家股东合计持有的14,179,018股限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

    八、其他说明事项

    1、本次申请解除其所持股份限售的股东不存在垫付对价及偿还的情形；

    2、本次申请解除其所持股份限售的股东不存在对公司非经营性资金占用的情形,公司对上述股东也不存在违规担保的情形。

    九、备查文件

    1、解除股份限售申请表

    2、保荐机构广州证券有限责任公司关于对公司大连华信信托投资股份有限公司等六家股东合计持有的14,179,018股限售股份上市流通的核查报告。

    特此公告。

    江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事局

    二OO七年三月二十一日