本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议召开的基本情况

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006 年2 月21 日下午1 时

    网络投票时间为：2006 年2 月17 日－2006 年2 月21 日

    其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006 年2 月17 日至2006 年2 月21 日深圳证券交易所股票交易日的上午9：30-11：30、下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2006 年2 月17 日9：30 至2006 年2 月21日15：00 期间的任意时间。

    2、股权登记日： 2006 年2 月8 日

    3、现场会议召开地点：广东省江门市甘化路62 号本公司综合办公大楼十七楼会议厅

    4、会议召集人：公司董事局

    5、会议方式：本次2006 年第一次临时股东大会及相关股东会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式。本次2006 年第一次临时股东大会及相关股东会议将通过深圳证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统形式表决权。

    6、参加2006 年第一次临时股东大会及相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

    7、提示公告：本次2006 年第一次临时股东大会及相关股东会议召开前，公司将于2006 年2 月9 日和2006 年2 月16 日在《中国证券报》和《证券时报》上发布两次召开本次2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的提示公告。

    8、会议出席对象

    (1)凡2006 年2 月8 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次2006 年第一次临时股东大会及相关股东会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

    (3)公司聘请的见证律师、保荐代表人等。

    二、会议审议事项

    会议审议的事项为：以股抵债、股权分置改革及修改公司章程的议案(包括：公司以股抵债、资本公积金转增股本预案、修改公司章程及授权董事局办理“以股抵债”相关事宜和股权分置改革方案，议案具体内容详见公司本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司第五届董事局第六次会议决议公告》、《江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司以股抵债暨股权分置改革说明书摘要》)。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席2006 年第一次临时股东大会及相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

    2、流通股股东主张权利的方式、条件和方式

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次2006 年第一次临时股东大会及相关股东会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统对本次相关股东会议的审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体操作程序详见附件二。

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司董事局应当向流通股股东就表决以股抵债、股权分置改革及修改公司章程的议案征集投票权。为此，公司董事局作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项即《江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司以股抵债、股权分置改革及修改公司章程的议案》的投票权。有关征集投票权的具体程序详见公司本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司公司董事局投票委托征集函》。

    公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。

    (1)如果同一股份通过现场投票、征集投票或网络投票重复投票，以现场投票为准；

    (2)如果同一股份通过征集投票或网络投票重复投票，以征集投票为准；

    (3)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    (5)采用网络投票的，如果同一股份通过互联网和交易系统重复投票，以互联网投票为准。

    敬请各位股东谨慎投票，不要重复投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    (2)有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

    (3)如本次以股抵债、股权分置改革及修改公司章程的议案获2006 年第一次临时股东大会及相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次股票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次以股抵债暨股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次2006 年第一次临时股东大会及相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、本次2006 年第一次临时股东大会及相关股东会议现场会议的登记方法

    1、登记手续

    (1)拟出席现场会议的法人股东应持证券帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)拟出席现场会议的个人股东须持有本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书(见附件一)、委托人证券帐户卡办理登记手续。

    异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证或股东帐户卡复印件，信封上请注明“2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议”字样。

    2、登记地点及授权委托书送达地点

    江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司企业管理部

    地址：广东省江门市甘化路62 号

    邮 编：529030

    电 话：0750-3277650、3277651

    传 真：0750-3277666

    联系人：沙伟、龚健鹏、沈峰

    3、登记时间

    2006 年2 月13 日-2 月19 日每日的8：30-11：00、14：00-17：00。

    五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

    在本次2006 年第一次临时股东大会及相关股东会议上，公司将通过深圳交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

    1、采用交易系统投票的投票程序

    (1)相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006 年2月17 日至2006 年2 月21 日每个交易日9：30—11：30、13：00—15：00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    (2)相关股东会议的投票代码：360576；投票简称：甘化投票

    (3)股东投票的具体程序为：

    A、买卖方向为买入投票；

    B、在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表本议案，以1.00 元的价格予以申报。如下表：

    议案                                                                             申报价格
    《江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司以股抵债、股权分置改革及修改公司章程的议案》     1.00元

    C、在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

    2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

    (1)股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登陆网址： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    (2) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

    (3)投资者进行投票的时间

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年2 月17 日9：30 至2006 年2 月21 日15 时期间的任意时间。

    3、投票回报

    深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00 之后登录深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

    六、董事局征集投票权程序

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为广东甘化截止2006 年2月8 日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006 年2 月9 日至2006 年2 月16 日(每日9时-17 时)。

    3、征集方式：本次委托董事会投票权为征集人无偿自愿征集，采用公开方式在指定的报刊(《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》)和网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：请详见公司于本日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登的《江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事局征集投票权报告书》。

    七、其它事项

    1、如果公司在股权登记日前还未能将控股股东及其关联方占款清理完毕，则临时股东大会暨相关股东会议将延期召开，公司将及时发布临时股东大会暨相关股东会议延期公告。

    2、出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

    3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    

江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事局

    二OO 六年二月十六日

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

    委托人姓名：

    身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐户：

    受托人签名：

    身份证号码：

    授权范围：

    签署日期： 年 月 日