本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    由于广东宏远集团公司（下称“宏远集团”）在以往年度的产业转型中流动资金需求量大，陆续占用了本公司资金57,418.28万元。2001年本公司与其达成了五年还款协议，宏远集团须在五年内分期偿还所占用的本公司资金。截止2002年6月30日，宏远集团归还占用款6,870.38万元。为加快解决宏远集团占用本公司资金的问题，本公司与其进行了充分协商，在综合考虑其目前的经营、资产状况及本公司利益等因素的基础上，同意其用土地来抵偿对本公司的占用款，此方案得到了东莞市人民政府的大力支持。

    经董事会审议，2003年3月13日，本公司与宏远集团签署了《土地使用权偿债协议》，宏远集团以其拥有的宏远新城L区97,272平方米的土地使用权（评估价值为人民币17,535.03万元）用于抵偿对本公司的部分占用款15,607.04万元及2002年度资金占用费1,927.99万元。

    因宏远集团持有本公司法人股87,086,507股，占本公司总股本的19.30％，为本公司的第一大股东，且本公司董事长陈林先生为宏远集团董事长，副董事长刘伟权先生、董事陈海涛先生为宏远集团董事，故本次交易构成了公司的关联交易。

    关联董事陈林先生、刘伟权先生、陈海涛先生进行了回避表决，其余5名董事一致同意了该项议案。此次交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    宏远集团成立于1987年12月，集体所有制企业，法定代表人为陈林先生，住所为东莞市篁村开发工业区，注册资本为1,000万元人民币，主要股东为东莞市南城区篁村村委会。其主营业务为经营和代理各类商品及技术的进出口，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对外贸易和转口贸易，汽车货运，项目投资等。

    三、本次关联交易的中介机构

    资产评估机构为具有证券从业资格的中联资产评估有限公司。

    财务顾问为德恒证券有限责任公司。

    四、关联交易标的基本情况

    本次协议的标的为宏远新城L区的土地使用权，土地出让合同号为东国土出让合改（2003）第13号，该地块位于东莞市南城区新基管理区，土地面积为97,272平方米，土地用途为商住用地，经中联资产评估有限公司2003年3月12日出具的中联评报字（2003）第8号评估报告，该地块评估单价为1,802.68元/M2,土地总价值为17,535.03万元。

    五、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、合同的主要内容

    为了加快解决宏远集团占用本公司资金的问题，经本公司与宏远集团协商，决定由宏远集团用其拥有的宏远新城L区的土地使用权，抵偿所占用的本公司的部分资金15,607.04万元及2002年度资金占用费1,927.99万元，共17,535.03万元。

    2、定价政策

    根据中联资产评估有限公司2003年3月12日出具的中联评报字（2003）第8号评估报告，该地块评估单价为1,802.68元/M2,土地总价值为17,535.03万元（评估基准日为2003年2月28日），交易价格为17,535.03万元。

    3、合同其他条款

    ①宏远集团将上述土地使用权经法定程序转让至本公司名下，视为交易的完成。

    ②协议尚须经本公司股东大会审议。

    ③协议涉及的有关申请及变更手续由双方共同协商办理，费用由宏远集团承担。

    ④鉴于上述土地在抵偿债务后土地使用性质发生变化，宏远集团承诺放弃上述土地上的附着物的财产权利并保证该财产权利完整、不存在任何瑕疵。

    ⑤鉴于协议标的物此前已由宏远集团为本公司借款提供质押担保，经与债权银行协商，已取得债权银行同意，在本次交易过程中借出并办理土地证的变更手续，办完变更后继续作为该笔贷款的抵押物。

    六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

    本次关联交易的主要目的是加快解决大股东占用本公司资金的问题。按照宏远集团与本公司签订的还款协议，宏远集团须在五年内将所占用的本公司资金清偿完毕。2001年，其已按协议完成了还款任务。近年来宏远集团的财务及经营状况虽已逐步好转，但由于占用款余额大，宏远集团难以在短期内用现金将剩余款项清偿完毕。故本公司与宏远集团进行了反复磋商，决定宏远集团用土地来抵偿占用款，将此问题尽快解决。此举一方面减少了本公司的其他应收款，夯实了公司的资产；另一方面，对本公司的主营业务房地产业的持续发展极为有利。自2001年以来，本公司房地产业实现了较大的突破，已成为本公司最重要的收入来源，增加土地储备与公司的发展战略一致。宏远集团此次用于抵偿债务的土地，紧邻房地产重点项目金丰花园，这为金丰花园的做大做强提供了坚实的基础，宏远房地产面临着新的发展机遇。因此，此次土地偿债的关联交易对本公司的发展是有利的。

    七、独立董事意见

    公司独立董事刘宪法先生、黄文忠先生均同意本次关联交易，并一致认为本次关联交易程序交易合法，交易公平合理，未损害公司及广大股东的利益；此次交易降低了公司的其他应收款，减少了公司的经营风险，提高了公司的资产质量，有利于发展公司的主营业务房地产业，对公司的发展是有利的。

    八、财务顾问意见

    独立财务顾问认为首先本次关联交易是完全必要的，有利于解决历史上所形成的宏远集团拖欠粤宏远大量资金的还款问题，夯实粤宏远的资产并为粤宏远未来业务发展提供了较好的条件；其次，该关联交易按照国家和监管部门的相关法律法规运作并及时进行了信息披露；第三、本次交易的定价是在经具有从事证券业务资产评估和在全国范围内从事土地评估业务的中联资产评估有限公司评估价值的基础上由交易双方协商确定的，并在关联方回避的情况下通过了董事会的表决并还将提请2003年第一次临时股东大会表决，其定价的原则和方式是适当的。如果本次关联交易能够按照本次独立财务顾问报告所披露的信息依法规范运作，对粤宏远的长远发展是有利的。

    九、备查文件目录

    1、董事会决议

    2、独立董事意见

    3、监事会决议

    4、土地使用权偿债协议

    5、资产评估报告

    6、财务顾问报告

    

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

    二00三年三月十三日