本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。此交易尚须经中国证监会批准。

    一、交易概述

    本公司于2003年2月20日在东莞市与江南证券有限责任公司（下称“江南证券”），就本公司持有的东莞宏远期货经纪有限公司（下称“期货公司”）66.67％的股权，签署了《股权转让协议》，转让价格为16,251,102.72元（经审计的期货公司净资产24,375,435.31元的66.67％）。由于江南证券与本公司不存在关联关系，故此次交易不构成关联交易。

    此次交易经本公司2003年2月20日召开的董事会审议并一致通过，会议应到董事8人，实到8人，独立董事也就此发表了赞同意见。

    此次交易尚须经中国证监会批准。

    二、交易对方情况介绍

    1、名称：江南证券有限责任公司

    企业类型：有限责任公司

    注册地：南昌市象山北路208号

    主要办公地点：南昌市象山北路208号

    法定代表人：吴光权

    注册资本：54142万元

    税务登记证号码：国税赣字360101741986153

    主营业务：证券的承销和上市推荐、证券自营；代理证券买卖业务；代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。

    主要股东：第一大股东为江西江南信托投资股份有限公司，注册资本为21205万元，2002年12月31日总资产为178909万元，净资产为24686万元

    发展概况：江南证券于2002年10月正式挂牌营业，是江西省内获准设立的第一家综合类证券公司，目前，其已在北京、上海、深圳等中心城市及江西省内各主要地市设有16家营业部及7个服务部。

    主要财务指标（2002年）：总资产161695万元、净资产54406万元、净利润264万元（未经审计）

    2、此次交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面未获悉有任何关系。

    三、交易标的基本情况

    1、标的名称：本公司持有的东莞宏远期货经纪有限公司66.67％的股权

    2、财务审计机构：广东正中珠江会计师事务所

    3、标的概况：期货公司成立于1998年，并于2000年1月取得期货经纪业务许可证，注册资本3000万元，法定代表人为陈海涛先生，注册地为广东省东莞市，经营范围为期货经纪业务、期货信息咨询及培训。期货公司股权构成为：本公司持股66.67％、广东宏远集团公司持股26.67％、东莞市振兴工贸发展公司持股6.66％。本公司此次转让股权，其余二名股东均已放弃受让权。

    经广东正中珠江会计师事务所审计，截止2002年12月31日，期货公司总资产3320.97万元，净资产2437.54万元，2002年实现营业收入93万元，亏损275.36万元。期货公司未涉及任何资产担保、抵押、诉讼与仲裁事项，及在该资产上设立其他财产权利的情况。

    四、协议的主要内容及定价情况

    1、协议双方法定名称

    东莞宏远工业区股份有限公司

    江南证券有限责任公司

    2、交易标的：本公司持有的东莞宏远期货经纪有限公司66.67％的股权，帐面值为1641.28万元。

    3、交易金额：本次交易以经广东正中珠江会计师事务所审计的期货公司2002年12月31日的净资产值24,375,435.31元为依据，定价为16,251,102.72元。

    4、支付方式：协议生效后三个工作日内，江南证券向本公司支付股权转让款的18%，合计2,925,198.49元（第一期）；江南证券对期货公司的资产负债核实完毕三个工作日内，支付股权转让款的73%，合11,863,304.99元（第二期），在期货公司的股权转让经中国证监会审核批准后三个工作日内，支付剩余9%的股权转让款，合1,462,599.24元。

    5、标的交付方式：本公司协议签署后的五个工作日内促使期货公司将有关文件材料报送至中国证监会或其派出机构，以使股权转让得以批准；并促使期货公司在股权转让经中国证监会批准后五个工作日内开始办理股权过户手续。

    6、免责条款：在国家明令禁止期货公司股权转让及协议签署后180日内，此次股权转让未获中国证监会的批准，交易双方均可通过书面通知解除协议，而无须承担违约责任。本公司在七个工作日内退还收到的全部转让款项。

    7、协议的生效：经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

    五、涉及出售资产的其他安排

    1、人员安置：本公司负责妥善安置转让后的解聘人员

    2、出售资产所得款项的用途：主要用于补充本公司的流动资金

    3、本次股权转让不涉及土地租赁及债务重组事项，交易完成后不产生关联交易。

    六、出售资产的目的及对公司的影响

    本次股权转让的主要目的是为了对公司资产进行整合。1998年至2000年，期货公司由于受宏观环境及自身因素的影响，一直处于亏损的状态。2001年，期货公司首次实现盈利，但由于规模小，经营业务的种类及收入形式单一，缺乏行业发展的优势，其经营很大程度上受期货行业大环境的影响，盈利情况不稳定，2002年，其收入又有所下降，产生亏损275.36万元。故本公司董事会经慎重考虑，决定转让所持有的期货公司的股权，达到整合公司资产的目的，使本公司能集中精力于发展主营房地产业。此次股权转让虽产生亏损51.5万元，但此举能降低本公司的经营风险，有利于本公司的长远发展。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议

    2、监事会决议

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见

    4、东莞宏远期货经纪有限公司股东会决议

    5、《股权转让协议》

    6、广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字（2003）第8005463号审计报告

    

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

    二00三年二月二十日