东莞宏远工业区股份有限公司(以下简称甲方),于2001年12月9日在青岛市与青 岛海利丰体育基地有限公司(以下简称乙方 )签署了《转让广东宏远足球俱乐部甲B 资格暨俱乐部一、二队球员协议书》,具体情况如下：

    一、交易概述及协议生效时间

    甲方将所属广东宏远足球俱乐部一队、二队球员(共35名球员)及甲B 球队资格 转让给乙方,乙方共向甲方支付转让费1800万元人民币,协议自中国足协下发球队转 让批准之日起生效。

    二、协议有关各方的基本情况

    东莞宏远工业区股份有限公司(甲方)：注册地点为东莞市篁村宏远工业区, 法 定代表人为陈林,注册资本451,283,900元,工商登记类型为有限责任公司,经营范围： 开发经营工业区,开办外引内联企业及其咨询、洽谈业务,生产经营高科技产品、化 工产品、五金、交电、建筑装饰材料,技术咨询。(属专营的,另设分支机构)

    青岛海利丰体育基地有限公司(乙方)：注册地点为青岛市北区宁夏路108号北, 法定代表人为杜允琪,注册资本720万元,工商登记类型为有限责任公司,经营范围： 场地租赁服务；体育产品经营。批发、零售：建筑装饰材料,五金交电,体育用品及 器材,服装,工艺品。

    三、出售资产的基本情况

    1.资产名称：广东宏远足球俱乐部一队、二队球员(共35名球员)及甲B 球队资 格。

    2.中介机构：资产评估机构为广州中天衡评估有限公司, 财务审计机构为广东 正中珠江会计师事务所。

    3.资产概况：广东宏远足球俱乐部是东莞宏远工业区股份有限公司于 2000年9 月从广东宏远集团公司以3000万元人民币购入,截止2001年9月30日其本公司该项长 期投资的帐面价值为2586.26万元,2001年1月1日至9月30日的经营性亏损为1, 887 ,363.22元。广东宏远足球俱乐部在2001年全国足球甲B联赛中名列第十, 未能晋级 甲A。根据广州中天衡评估有限公司2001年9月30日评估报告, 广东宏远足球俱乐部 球员及甲B球队资格评估值为2150万元,其中一队、二队球员(共35名球员)及甲B 球 队资格为1720万元,三队、四队球员(共57名球员)为430万元。广东宏远足球俱乐部 未涉及任何资产质押、抵押以及在该资产上设立其他财产权利的情况, 但存在争议 事项：2001年3月,广西足球俱乐部认为2000年6月24日宏远队以0：0 负于太阳神队 是“消极比赛”,由此向法院提出了诉讼,此案涉案资金100万元 ,目前仍在诉讼中, 此诉讼不影响本次资产出售。

    四、出售资产的收益及对公司未来经营的影响

    上述资产出售广东宏远足球俱乐部产生帐面亏损356.26万元, 但此举对公司的 长远发展是有利的。根据全国甲B联赛的新规则,甲B球队在2001年只升不降,2002年 只降不升,广东宏远足球俱乐部在2001年联赛中名列第十,失去了升甲A的机会,同时, 由于甲B联赛环境复杂,本公司面临比较大的经营压力。转让广东宏远足球俱乐部一 队、二队球员及甲B球队资格,使公司有比较宽松的环境,利用丰富的球队管理经验, 大力培养三队、四队球员,通过参加以后的乙级联赛或通过转让球员实现效益。 另 外,通过上述转让,有利于整合公司的体育产业资源, 使公司更有精力做大做强自己 的强项广东宏远篮球俱乐部,为公司创造更多的综合效益。

    五、出售资产的定价政策、交易金额、支付方式

    参考广州中天衡评估有限公司出具的中天衡评字[2001]第282号评估报告,转让 费为1800万元。

    本次出售资产乙方以分期付款形式支付转让费, 具体如下：在本协议生效之日 起十五日内,向甲方支付首期款1200万元人民币； 在本协议生效十五日后的三个月 内向甲方支付300万元人民币； 在本协议生效十五日后的第四至六个月内向甲方支 付300万元人民币。如乙方未能如期支付款项,甲方有权按逾期款的万分之十/ 每日 的标准加收滞纳金。

    六、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁、债务重组情况

    广东宏远足球俱乐部一队、二队球员(共35名)全部转让给青岛海利丰体育基地 有限公司,被转让球员经身体检查和技术考核如有不合格者,则由甲乙双方协商并找 出解决办法。此次出售资产不涉及土地租赁、债务重组情况。

    七、其他事项

    1、协议签定之后、生效之前,乙方向甲方支付100万元人民币的定金。 协议开 始履行后,定金作首期转让费。如果因为甲方的原因使协议未能履行,甲方应向乙方 双倍返还定金200万元人民币；如果因为乙方的原因使协议未能履行,乙方无权收回 定金。

    2、甲乙双方应本着诚实信用之原则,全面地认真地履行协议。除不可抗力之外, 如果因为某一方的过错导致协议无法履行或无法全部履行,过错方应向对方支付600 万元至1200万元人民币的违约金。

    八、本公司出售资产所得款项用途

    此次出售资产所得款项,主要用于补充本公司的流动资金。

    九、此次转让所签署协议已经中国足球协会批准。

    十、备查文件

    1、东莞宏远工业区股份有限公司董事会决议；

    2、广州中天衡资产评估有限公司评字[2001]第282号评估报告；

    3、广东正中珠江会计师事务所广会所审字(2001)第83506号审计报告；

    4、《转让广东宏远足球俱乐部甲B资格暨俱乐部一、二队球员协议书》；

    5、中国足球协会《关于广东东莞宏远(工业区) 股份有限公司向青岛海利丰体 育基地(有限)公司转让广东宏远足球俱乐部的批复》。

    特此公告。

    

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

    2001年12月12日