东莞宏远工业区股份有限公司2000年度股东大会于2001年5月18 日在东莞市宏 远工业区宏远大厦17楼会议室召开,会议由陈林董事长主持,出席会议的股东( 或股 东代表)有15名,代表股份133,978,046股,占公司总股份451,283,864股的29. 69％, 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 会议以记名投票方式逐项审议通过了 以下决议：

    一、审议通过了公司2000年度董事会工作报告

    有效表决权股份总数：133,978,046股,133,978,046股同意,占有效表决权股份 数的100％。

    二、审议通过了公司2000年度监事会工作报告

    有效表决权股份总数：133,978,046股,133,978,046股同意,占有效表决权股份 数的100％。

    三、审议通过了公司2000年度财务报告及利润分配预案

    公司2000年度实现净利润5,971,582元,按照《公司法》及《公司章程》的有关 规定,提取10％的法定盈余公积金597,158.2元,提取10％的法定公益金597,158.2元, 加上以前年度滚存的未分配利润37,479,680.66元,本年度可供股东分配的利润为42, 256,964.26元。由于本年度实现利润不理想,加之公司金丰花园开发需巨额资金,董 事会决定2000年度利润不分配,也不进行公积金转增股本,本年度可分配利润滚存至 下一年度。

    有效表决权股份总数：133,978,046股,133,978,046股同意,占有效表决权股份 数的100％。

    四、审议通过了公司2001年度利润分配政策

    决定2001年度利润不分配,具体做法将依当时的实际情况再定。

    有效表决权股份总数：133,978,046股,133,978,046股同意,占有效表决权股份 数的100％。

    五、审议通过了公司章程修改议案

    1.章程第二章第十三条修改为：经公司登记机关核准, 公司经营范围是：开发 经营工业区,开办外引内联企及其咨询、洽谈业务；生产经营高科技产品、 化工产 品、五金、交电、建筑装饰材料、技术咨询。(属专营的,另设分支机构)。

    2.章程第四章第六十七条修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事的提名方式和程序：本公司董事会、持有或者合并持有本公司5 ％ 以上(含5％)的股东均可以书面形式向本公司董事会提名候选人,向本公司监事会提 名监事候选人,董事候选人经本公司董事会确认后提交股东大会审议,监事候选人经 本公司监事会确认后,提交股东大会审议。

    3.章程第五章第七十八条修改为：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。

    独立董事应当有5年以上的经营管理、法律或财务工作经验,并确保有足够的时 间和精力履行公司董事职责。下列人员不得担保独立董事：

    1本公司的雇员；

    2最近一年内曾在本公司任职的人员；

    3其他与本公司、本公司管理层或关联人有利害关系的人员。

    4.章程第五章第七十九条修改为：董事由股东大会选举或更换,任期三年。 董 事任期届满,可连选连任。董事任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    独立董事候选人可以由董事会、持有公司5％以上股份的股东提出。 合计持有 公司50％以上股份的股东可以联合提名独立董事候选人。

    5.章程第五章第九十三条修改为：董事会由五至九名董事组成,设董事长一人, 根据需要可设副董事长一人。

    有效表决权股份总数：133,978,046股,133,978,046股同意,占有效表决权股份 数的100％。

    六、审议通过了董事会换届选举的议案

    选举陈林先生为公司董事。

    有效表决权股份总数：133,978,046股,133,978,046股同意,占有效表决权股份 数的100％。

    选举刘伟权先生为公司董事。

    有效表决权股份总数：133,978,046股,133,978,046股同意,占有效表决权股份 数的100％。

    选举周明轩先生为公司董事。

    有效表决权股份总数：133,978,046股,133,978,046股同意,占有效表决权股份 数的100％。

    选举陈海涛先生为公司董事。

    有效表决权股份总数：133,978,046股,133,978,046股同意,占有效表决权股份 数的100％。

    选举王连莹先生为公司董事。

    有效表决权股份总数：133,978,046股,133,978,046股同意,占有效表决权股份 数的100％。

    选举周敏女士为公司董事。

    有效表决权股份总数：133,978,046股,133,978,046股同意,占有效表决权股份 数的100％。

    选举刘宪法先生为公司独立董事。

    有效表决权股份总数：133,978,046股,133,978,046股同意,占有效表决权股份 数的100％。

    七、审议通过了监事会换届选举的议案

    选举张民高先生为公司监事。

    有效表决权股份总数：133,978,046股,133,978,046股同意,占有效表决权股份 数的100％。

    选举冯炳强先生为公司监事。

    有效表决权股份总数：133,978,046股,133,978,046股同意,占有效表决权股份 数的100％。

    选举熊伟平先生为公司监事。

    有效表决权股份总数：133,978,046股,133,978,046股同意,占有效表决权股份 数的100％。

    上述三位人士与本公司职工代表大会选举的由职工代表担任的监事( 朱剑飞先 生、钟振强先生)组成公司第四届监事会。

    八、审议通过了关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司财务审计机构的议 案,聘期三年。

    有效表决权股份总数：133,978,046股,133,978,046股同意,占有效表决权股份 数的100％。

    本次股东大会由广东对外经济律师事务所张锡海、梁治烈律师现场见证。

    

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

    2001年5月19日