东莞宏远工业区股份有限公司1997年度股东大会于1998年4月6日在东莞市宏远工业区宏远员工俱乐部举行，出席会议代表90名，代表公司股份23702.595万股，占公司现有总股本39970.6497万股的59.3％，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并逐项表决通过了以下决议：

    一、审议通过了1997年度董事会工作报告

    表决结果：全票通过

    二、审议通过了1997年度总经理工作报告

    表决结果：全票通过

    三、审议通过了1997年度监事会工作报告

    表决结果：全票通过

    四、审议通过了修改后的公司章程

    表决结果：全票通过

    五、审议通过了1997年度财务决算和利润分配方案：

    经广州会计师事务所审计，公司1997年度主营业务收入45956万元，利润总额14790万元，净利润12659.60万元，提取10％为法定公积金，即1265.96万元；提取10％为法定公益金，即1265.96万元；可供股东分配利润为10128万元，为确保本公司产业结构的顺利调整，本年度利润在1998年度中期报告披露前不分配，可分配利润转入下一年度，本年度不进行公积金转增股本。

    表决结果：全票通过

    六、审议通过了关于修改1997年度配股方案并于1998年度继续进行配股的报告。修改后的配股方案如下：

    1、以1996年12月31日总股本28550.4642万股为基数，每10股配售3股，按1997年12月31日总股本39970.6497万股计算，每10股配售2.1428股；

    表决结果：全票通过

    2、法人股股东明确承诺全部放弃本次配股权，本次向社会公众股及内部职工股股东共配售股份5157.7367万股，其中，向社会公众股股东配售股份4681.2543万股，向内部职工股股东配售股份476.4824万股。

    表决结果：全票通过

    3、配股价为5.08元。

    表决结果：全票通过

    4、本次配股所筹资金用途：

    本次配股所筹资金扣除全部费用后约为2.547亿元人民币，分别用于以下几个项目：

    ①投资14525万元人民币用于东莞宏远制药有限公司新厂的建设。该公司为本公司与外商共同投资的高科技企业，本公司持有该公司股份70％，外方占30％。该公司发展潜力巨大，市场前景广阔，合资双方决定扩大生产规模，由于原厂面积无法满足需要，因此将建新厂，本次共增加投资2500万美元（折合人民币20750万元人民币），双方按现有持股比例全部以现金投入，本公司须投资14525万元人民币，全部以本次配股募集资金投入。该项目达产后，主要产品年产量可达：胸腺肽注射液（10ml／支）750万支，宁天胶囊（30粒／瓶）1000万瓶，促肝康冲剂（包）7000万包，每年可直接增加收益6000万元以上，投资回收期约为3.84年。

    ②投资2796万元人民币为宏远工业区外资企业兴建配套职工宿舍并出租给外资企业。该项目建成交付外商使用后每年能为本公司增加租金收益500多万元，投资回收期约为6年。

    ③投资8152.5万元人民币与外商合资兴建东莞宏远生物工程有限公司，生产和经营“保得”微生物系列产品。该产品功能独特，应用领域广阔，且无毒无害，是农业部推广应用的高科技微生物类制剂。该项目总投资1310万美元（折合人民币10870万元），其中本公司投资75％，需投入8152.5万元人民币，外方投资占25％，为327.5万元美元。该项目建成达产后，年产量可达750吨（粉剂），年创税后利润可达2700万元，投资回收期约为4.85年。

    表决结果：全票通过

    5、本次配股有效期至1998年12月31日止。

    表决结果：全票通过

    6、授权董事会全权决定及进行本次配股的其他未尽事项。

    表决结果：全票通过

    此次配股方案须报广东省证券监督管理委员会出具意见并报中国证券监督管理委员会审核批准。

    七、授权董事会在实施本次配股后对公司章程有关股份条款进行修改。

    表决结果：全票通过

    八、本公司第三届公司董事会成员为：

    陈林先生、陈锦祥先生、张小玲女士、郭松波先生、李达明先生。

    表决结果：全票通过

    九、本公司第三届由股东代表出任的监事会成员为：

    张民高先生、冯炳强先生、陈海涛先生；钟振强先生、朱剑飞先生由本公司职工代表大会选举为第三届监事会成员，以上五人组成公司第三届监事会。

    表决结果：全票通过

    

东莞宏远工业区股份有限公司

    一九九八年四月六日