根据中国证监会发布的证监公司字[2007] 28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及广东监管局证监[2007] 48号文《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件的要求和统一部署,本公司成立了以周明轩董事长为第一责任人的公司治理专项活动领导小组,制订了具体的工作计划,对公司治理情况进行了彻底的自查并制订了详细的整改计划,具体内容如下：

    一、特别提示：关于在公司治理方面存在有待改进的问题

    (一)公司董事长与总经理的职务由同一人担任；

    (二)公司总部经理层的力量较薄弱；

    (三)公司与控股股东就“宏远”品牌的使用关系尚需进一步理顺；

    (四)公司董事会专门委员会尚不完善,尚未设立战略委员会；

    (五)公司与控股股东之间尚存在部分短期、小额的资金拆借。

    二、本公司治理的概况

    (一)公司规范运作情况

    1、公司“三会”运作情况

    股东和股东大会：公司平等对待公司股东,保护广大投资者的合法利益。公司已制订了股东大会议事规则,股东大会的召开和决策程序符合法律、公司章程及股东大会议事规则的有关规定,在重大事项中能采用网络投票制。

    董事和董事会：公司已制订了董事会议事规则及独立董事工作制度,董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求,董事会的召集与召开符合相关规定；公司董事具有较高的专业水平,对董事会的决策均能起积极的促进作用,各位董事熟悉各项法律、法规,能以认真负责、勤勉诚信的态度行使职权,公司独立董事能够按照有关法规及公司章程行使其职权。

    监事和监事会：公司已制订了监事会议事规则,公司监事会严格按照法律、公司章程及监事会议事规则的有关规定进行运作,监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事能够认真履行其职责,检查公司财务,并对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的规范性进行监督。

    2、内部控制情况

    公司已建立了较完善的内部控制制度,包括公司治理、财务及人事管理等各项规章制度,对公司的“三会”运作、信息披露、资产管理、资金管理、内部审计、劳动人事等各方面进行了规定,各项制度均得到了有效的贯彻和执行,保证了公司的规范发展。

    (二)公司独立性情况

    本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上基本做到"五分开"。公司的业务独立于控股股东,自主经营,业务结构完整；公司在劳动、人事、工资管理方面独立操作；公司拥有独立的采购、生产、销售系统及配套设施；公司设立了健全的组织机构体系,内部机构独立运作；公司设立了独立的财会部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,拥有独立的银行帐户。

    (三)公司信息披露情况

    公司信息披露能够按照有关法律、法规、公司章程及信息披露管理办法的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,确保股东平等获得信息。公司已连续两年在深交所的信息披露考核中获得了“良好”的考评结果。

    (四)绩效评价与激励约束机制

    公司目前已按照《上市公司治理准则》的有关规定,初步建立了绩效评价与激励约束机制。

    三、本公司治理存在的问题及原因

    问题一：公司董事长与总经理由同一人担任

    2007年5月18日,本公司董事会进行了换届选举,原董事长陈林先生因年龄原因未继续参加本次董事会的换届,经新一届的董事会成员选举,周明轩先生成为公司新一任董事长,由于周明轩先生长期以来一直担任公司总经理职务,其能力已得到了各方面的充分肯定,因此,在未有其他合适人选的情况下,新一届董事会决定暂时续聘其担任公司总经理职务。

    问题二：公司总部经理层的力量较薄弱

    由于本公司下属控股公司均为独立核算的企业法人,每个控股公司均设立了独立的经营体系,其内部的组织机构、岗位设置及人员安排均已完备,因此,公司总部只设立了各部门经理,公司总部经理层的建设尚须进一步完善。

    问题三：公司与控股股东就“宏远”品牌的使用关系尚需进一步理顺

    公司目前在免费使用广东宏远集团有限公司(以下简称“宏远集团”)的“宏远”品牌。本公司自上市以来,一直在使用宏远集团的品牌,宏远品牌的建立与成长,与宏远集团早期大力发展体育产业是分不开的,与此同时,宏远品牌的不断发展与成熟也离不开本公司所做出的巨大贡献,因此,长期以来,本公司与宏远集团在品牌的使用上达成了一致,宏远集团不向本公司收取品牌使用费；但由于长期免费使用宏远集团的品牌,因而忽略了自身的品牌建设,公司目前虽也有自己的产品品牌,但与“宏远”品牌相比,品牌价值及知名度相差较大,公司尚未能建立系统的品牌体系。

    问题四：公司专门委员会尚不完善,尚未设立战略委员会

    公司目前已设立了董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,由于公司主要经营业务为房地产开发和工业区经营,经营业务相对单一,没有涉及多元化及跨行业经营,因此,在设立专门委员会时未考虑设立战略委员会。

    问题五：公司与控股股东之间尚存在部分短期、小额的资金拆借

    由于公司资金运作的独立性不够强,公司与控股股东之间尚存在部分短期、小额的资金拆借,公司今后将严格杜绝此类现象的发生。

    四、对本公司治理存在问题的整改措施、整改时间及责任人

    问题一：公司董事长与总经理由同一人担任

    整改措施：本公司将尽快物色合适人选,使董事长与总经理职务由不同人员担任。

    整改时间：2008年4月

    整改责任人：周明轩董事长

    问题二：公司总部经理层的力量较薄弱

    整改措施：本公司将采取内部选拔及外部聘任等方式,完善经理层的建设。

    整改时间：2008年4月

    整改责任人：周明轩董事长

    问题三：公司与控股股东对“宏远”品牌的使用关系尚需进一步理顺

    整改措施：本公司拟与宏远集团就“宏远”品牌的使用签署《品牌使用协议》,以规范的方式取得“宏远”品牌的使用权。长期目标是逐渐有计划、分阶段地培育自身的独立品牌。

    整改时间：2007年9月

    整改责任人：周明轩董事长

    问题四：公司专门委员会尚不完善,尚未设立战略委员会

    整改措施：随着市场竞争的加剧,公司目前已认识到设立战略委员会的重要性,公司将尽快设立董事会战略委员会。

    整改时间：2007年9月

    整改责任人：周明轩董事长

    问题五：公司与控股股东之间尚存在部分短期、小额的资金拆借

    整改措施：公司将严格杜绝此类现象的发生,严格规范资金使用。

    整改时间：2007年8月

    整改责任人：王连莹董事

    五、有特色的公司治理做法

    本公司目前尚未有其他有特色的公司治理做法。

    六、其他需要说明的事项

    为了加强与投资者和社会公众的沟通与交流,做好公司的治理专项工作,公司安排如下方式听取投资者和社会公众对公司治理专项工作的意见和建议：

    联系人：吴荔、曾立仁

    联系电话、传真：0769-22412655

    电子邮箱：0573@21cn.com

    投资者和社会公众还可通过电子邮件方式,将相关评议及建议发至以下部门：

    中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn

    广东证监局：gdssgsc@csrc.gov.cn

    或登陆深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn的公司治理专栏参与对公司的评议。

    以上为本公司关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对公司的治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    东莞宏远工业区股份有限公司董事会

    二00七年七月十九日