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一、关联交易概述
为整合公司的资产，提高公司的赢利水平，本公司及本公司下属全资房地产公司于2006年11月6日在东莞市与宏远集团分别签订了《股权转让协议》。根据约定，本公司将所其拥有的宏远篮球俱乐部80%股权以1520万元的价格、房地产公司将其所拥有的宏远篮球俱乐部20%的股权以380万元的价格转让给宏远集团。
因宏远集团持有本公司法人股87,086,507股，占本公司总股本的13.98％，为本公司的第一大股东，且本公司董事长陈林先生为宏远集团董事长、副董事长刘伟权先生为宏远集团董事，故本次交易构成了关联交易。
本公司董事会于2006年11月6日召开全体董事会议审议并通过了上述关联交易事项。关联董事陈林先生、刘伟权先生回避表决，其余4名董事一致同意了上述关联交易事项。公司的独立董事刘宪法、黄文忠先生也对该关联交易事项发表了独立意见。此次关联交易尚须经本公司股东大会审议通过。
二、关联交易的背景、目的
本公司经过近几年的产业结构调整，主营业务已调整为房地产开发与经营，截止2005年12月31日，房地产业务收入占本公司主营业务收入的比重为93.6%。为进一步资产整合，提高主营业务的盈利能力，公司拟将与房地产业关联不高的宏远篮球俱乐部转让出去，作为公司整体资产整合的一部分。
近几年宏远篮球俱乐部球赛成绩虽不错，但国内体育产业的开发尚不充分，俱乐部的经营状况一般，短期内无明显改善的迹象。目前俱乐部的收入因素尚未完全市场化，假设完全市场化，其收入支出状况将更为严峻。考虑到“宏远”品牌由宏远集团所有，同时，宏远篮球队于近几年取得了优异的比赛成绩，已连续三年获得了全国男篮甲A联赛冠军，其继续保持联赛成绩的难度越来越大，加之目前国内篮球市场尚不健全，进入大发展时期尚需时日。因此，董事会决定在宏远篮球队球赛成绩较好时出售宏远篮球俱乐部，一方面能取得较理想的出售价格，另一方面可以达到进一步理顺与宏远集团的产权关系，整合公司资产、提高资产盈利能力的目的。
三、交易对手方情况及恰当性说明
1、交易对手方情况介绍
本次交易对手方暨关联方为广东宏远集团有限公司。宏远集团法定代表人为陈林，成立日期为1987年12月25日，注册资本为5000万元人民币，企业性质为有限责任公司，其主营业务为：经营和代理各类商品及技术的进出口业务、经营对销贸易和转口贸易、项目投资等。
未经审计的财务数据显示，宏远集团2005年末资产总额为107,586.29万元，股东权益为46,254.03万元，2005年度主营业务收入为85,188.69万元，主营业务利润为2229.04万元，净利润为3787.89万元。
2、交易对手选择恰当性说明
本次交易未考虑其他受让人。本公司董事会认为，宏远篮球队及其十几年的发展里程促进了“宏远”品牌价值的提升，为东莞市乃至广东省的体育文化建设做出了自己的贡献。宏远集团和本公司作为宏远篮球俱乐部的历届所有者在篮球俱乐部的运营上积累了非常成功的经验。此次将宏远篮球俱乐部的股权转让给宏远集团，有利于与诸多赞助商及相关合作方合作关系的延续，有利于保持球员队伍的稳定，保证宏远篮球队的正常运营，有利于维护东莞市“篮球城市”的品牌形象及促进广东省体育文化建设。董事会认为，在价格公允的情况下，本次交易未损害公司利益。
由于本次关联交易金额较小，董事会认为宏远集团具备履约的能力。
3、2006年6月、7月及8月，宏远集团以现金清偿本公司欠款1.88亿元，其对本公司的欠款已全部清偿完毕。
本公司每年向宏远集团交纳办公楼租金193.72万元。
除此以外，目前本公司与宏远集团不存在其他关联交易。
四、交易标的情况
(一)交易标的基本情况
本次交易标的为广东宏远篮球俱乐部。宏远篮球俱乐部于1991年在东莞市成立，由宏远集团创建，主营业务为篮球、足球竞赛、表演、培训、咨询，利用体育场馆发布招牌、条幅广告及销售体育活动门票、体育用品等。2000年9月，宏远集团以评估值1000万元的价格将宏远篮球俱乐部转让予本公司。宏远篮球俱乐部注册资本原为人民币100万元，2005年1月，其注册资本增加到人民币500万元；为了达到中国篮协规定的俱乐部准入制度，2005年6月，宏远篮球俱乐部再次增资扩股，注册资本增至2000万元，本公司出资1600万元，占权益比例为80％，本公司全资房地产公司出资400万元，占权益比例为20％。
2000年以来，宏远篮球队获得了第九届全运会第四名；2002、2003全国俱乐部锦标赛亚军；2002?003赛季全国男篮甲A联赛亚军；2003?004赛季、2004?005赛季、2005?006赛季连续三年获得全国男篮甲A联赛冠军。
(二)交易标的财务情况
根据广东正中珠江会计师事务所出具的审计报告，宏远篮球俱乐部近三年及截止2006年8月31日的财务状况为：
单位：万元
项目 2003年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年8月31日
总资产 253.47 179.64 875.11 1088.68
负债合计 1,058.22 1,047.92 5.95 276.88
净资产 -804.75 -868.28 869.16 811.8
主营业务收入 539.42 492.51 1123.37 1075.06
其他业务利润 108.38 191.77 372.94 11.52
利润总额 -138.52 -63.52 -162.56 -57.35
净利润 -138.52 -63.52 -162.56 -57.35
2003、2004、2005年度，宏远篮球俱乐部先后发生特殊管理费用73.73万元、98.97万元、100.4万元，剔除上述特殊的管理费后，相关年度利润总额情况如下表：
单位：万元
2003年12月31 2004年12月31 2005年12月31 2006年8月31日
利润总额 -64.79 35.45 -62.13 -57.35
(三)交易标的的评估情况
1、交易标的评估情况
中联资产评估有限公司为本次交易的评估机构。根据中联资产评估有限公司出具的评估报告，宏远篮球俱乐部在评估基准日2006年8月31日，总资产为1088.68万元，负债276.88万元，净资产811.80万元，净资产评估值1686.66万元。
2、评估方法的说明
根据评估报告，本次评估采用的是现金流量折现法。
评估机构对采用现金流量折现法的原因做出以下说明：
第一，由于无法取得满足市场法评估的可比参照物，因此无法选用市场法进行评估。市场法应用的前提条件是：有一个充分活跃的技术市场、发生过可比性强的同类技术交易，各项资料是可得的、被选取的样本是在公平条件下的正常交易。依据中国篮协公告以及评估师的行业调查，国内没有篮球俱乐部交易市场，没能查询到符合市场法评估应用前提条件的参照物案例，故无法选用市场法进行评估。
第二，成本法评估不能恰当反映球队的价值。结合宏远篮球俱乐部的历史沿革，目前该公司经营唯一从事篮球运动，且宏远篮球队近三年取得国内篮球CBA联赛冠军。对照基准日财务报表，报表科目无法客观反映球队价值，故不能选用成本法进行评估。
评估机构在本次评估中，通过估算宏远篮球俱乐部在基准日的投资性资产价值，经扣减付息债务价值后，得到宏远篮球俱乐部的整体权益资本(所有者权益)价值。由于宏远篮球俱乐部主要是以选拔、培养篮球运动员、参加国内篮球联赛取得成绩，获得广告赞助收入、体育门票等收入为主的企业，在以往经营过程中，没有付息债务，在可以预见的将来，不会发生重大的投资及固定资产购置支出，一般无需通过付息债务进行融资，因而宏远篮球俱乐部在基准日的投资性资产价值也即为其整体权益资本(所有者权益)价值。
3、未来收入、未来支出的预测及基本参数的确定方法
(1)未来主营业务收入预测
在持续经营和公开市场的前提下，及在对宏远篮球俱乐部最近几年实际运营情况的复核及其统计分析基础上，评估机构预测宏远篮球俱乐部未来的主营业务收入主要来自于三个方面，一是企业赞助收入，二是中国篮球协会的下拨经费收入，三是宏远篮球队主场门票销售收入。
(2)主营业务成本预测
根据宏远篮球俱乐部执行的会计政策以及成本核算的方法，评估机构预测其未来经营期间主营业务成本包括四类：一类是根据协议、董事会决议或人员，每月有固定支出的费用；第二类是球队的奖金；第三类是根据比赛的主场场数计算确定的支出;第四类是其他费用。
(3)基本参数的确定方法
①无风险报酬率rf，考虑到未来升息的可能，选取(10年-20年期)国库券利率的平均值标准差上界3.35%作为无风险报酬率rf。
②市场预期报酬率rm，根据深圳证券信息有限公司信息中心提供“深沪市上市公司2005年度报告业绩”，在总体业绩方面，深沪市1361家上市公司2005年度加权平均每股收益为0.2161元，加权平均每股净资产为2.6971元，加权平均净资产收益率为8.01%。
③考虑到广东宏远篮球俱乐部有限公司在比赛成绩的不确定性、收入的稳定性、成本增的稳定性方面与所选上市公司存在的差异性所产生的不确定性个性风险，按照稳健性原则，取公司特性风险调整系数C=2%。
④股东期望报酬率ri=rm+C=8.01%+2%=10.01%。
⑤权益资本的市场风险系数β，由于宏远篮球俱乐部属于体育竞赛类公司，我国深沪两市上市公司中无此类公司可以类比，因此取2002年——2005年150周上市公司平均贝塔值1.070作为该企业的权益资本的市场风险系数β值
⑥折现率r=rf+β(ri-rf)rf=3.35%
r=3.35% +1.070 (10.01%-3.35%)=10.48%
(4)未来收入、支出、参数及权益资本价值的确认
单位:万元
会计年度 2006第4季度 2007年度 2008年度 2009年度及以后年度
主营业务收入合计 398.13 1,592.50 1,602.50 1,720.80
276.15 1,131.97 1,149.08 1,221.06
主营业务成本合计
税后净现金流 39.40 157.59 160.93 181.43
折现率 10.48% 10.48% 10.48% 10.48%
折现年期 0.25 1.25 2.25 3.25
折现系数 0.9754 0.8829 0.7991 0.7233
净现值 38.43 139.13 128.60 131.23
306.15 1,380.51
评估值(权益资本价值) 1,686.66
(四)董事会对评估方法的评价
由于宏远篮球俱乐部的特殊情况，无法适用市场法或成本法，中联资产评估有限公司选用了现金流量折现法进行评估。本公司董事会认为，在评估方法的选用上，中联资产评估有限公司选用现金流量折现法一种方法进行评估是恰当的；对宏远篮球俱乐部未来收入的分析、调整是恰当的，评估适当关注了宏远篮球俱乐部当前收入的非市场化特征及发展前景，并考虑了国内篮球市场的发展前景；对评估模型参数的确定也是合理的。董事会认为，中联资产评估有限公司的评估报告客观地反映了宏远篮球俱乐部的资产价值状况。
(五)目前，宏远篮球俱乐部股权及资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施。本公司及房地产公司也未对宏远篮球俱乐部提供抵押或担保。
五、本次交易的主要内容及有关说明
(一)本公司与宏远集团签署的《股权转让协议》的主要内容
1、本次交易的主要内容
本公司及本公司下属全资房地产公司于2006年11月6日在东莞市与宏远集团分别签订了《股权转让协议》。协议约定，本公司将其所拥有的宏远篮球俱乐部80%股权以1520万元的价格、房地产公司将其所拥有的宏远篮球俱乐部20%的股权以380万元的价格转让给宏远集团。交易金额合计1900万元。协议约定在协议生效后三十日内宏远集团一次性以现金支付给本公司及房地产公司，协议经本公司股东大会审议通过后生效。
2、本次交易的定价原则
本次交易是基于中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2006]第316号资产评估报告书，在宏远篮球俱乐部评估值1686.66万元的基础上，经协商确定上述两项协议交易总额为1900万元。
本公司董事会认为，中联资产评估有限公司评估方法的选用、运用及其结果是恰当的；认为本次交易价格是参考评估值的基础上溢价交易。此次关联交易对交易双方是公允的，没有损害本公司利益。
六、涉及股权转让的其他安排
1、此次交易是将宏远篮球俱乐部股权整体出售，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次关联交易对本公司独立性不构成任何影响，本公司与宏远集团在人员、资产、财务等方面保持独立。
2、本公司下属全资子公司房地产公司与宏远篮球俱乐部签有相关赞助合同。合同约定，房地产公司向宏远篮球俱乐部每赛季支付200万元作为宣传费用。交易完成后，相关合同即终止执行，解除该合同不会对公司及房地产公司产生影响。
3、本次出售资产所得款项将用于补充本公司日常营运资金。
七、交易对公司的影响情况
此次关联交易产生盈利639万元。本次关联交易将与主营业务关联度不高、效益不理想的产业剥离出去，有利于公司资产的整合及资产质量的提高，有利于公司的长远发展。
八、独立董事的意见
公司独立董事刘宪法、黄文忠先生认为：本次关联交易不存在不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的情况；本次关联交易的目的和动因是积极的，公司董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法；本次关联交易的转让价格定价合理；本次关联交易系从公司利益出发，有利于公司的主营业务的发展，有利于公司全体股东的最大利益。
九、备查文件目录
1、本公司、本公司下属房地产公司与广东宏远集团有限公司签订的《股权转让协议》
2、本公司董事会决议
3、经独立董事签字确认的独立意见
4、本公司监事会决议
5、中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2006]第316号评估报告及技术说明
6、广东正中珠江会计师事务所出具的广会所专字(2006)第0624550020号审计报告
东莞宏远工业区股份有限公司董事会
二00六年十一月六日
