本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    2004年3月11日，本公司与上海亚联抗体医药有限公司（下称“上海亚联”）、东莞宏远逸士生物技术药业有限公司（下称“宏远逸士”）、加拿大YES生物技术研究有限公司（下称“加拿大YES公司”），签署了《协议书》，主要内容为：

    1、宏远逸士同意向上海亚联转让其拥有完整权利的生物制品抗人白细胞介素-8单克隆抗体乳膏（即恩博克）的所有权利及与该权利相关的专有技术、专用于实施前述专有技术的机器设备。

    2、宏远逸士与上海亚联同意上述转让价格为2000万元人民币。

    3、宏远逸士承诺积极配合上海亚联办理有关药物临床药物批件、新药证书、药品批准文号等的变更审批、登记事项。

    4、协议各方承诺在本协议签署同时或最晚不得迟于本协议签定之日起五个工作日内：本公司与加拿大YES公司签署《资产和权益分割协议书》、上海亚联与宏远逸士签署《资产及专有技术转让合同书》、宏远逸士董事会签署董事会决议、宏远逸士股东签署股东会决议等。

    由于上海亚联、叶庆炜先生与本公司不存在关联关系，故此次交易不构成关联交易。

    此次交易经本公司2004年4月8日召开的董事会审议并一致通过，会议应到董事8人，实到8人，独立董事也就此发表了赞同意见。

    二、交易各方情况介绍

    （一）交易对方情况介绍

    名称：上海亚联抗体有限公司

    企业类型：中外合资（港澳台）

    注册地（主要办公地点）：上海市张江高科技园区祖冲之路887号73-74号

    法定代表人：叶庆炜

    税务登记证号码：310005745621127

    主营业务：生物医药的研究、开发、转让自有技术

    主要股东：（香港）亚太生物有限公司、上海科技投资公司、上海浦东科技投资公司

    发展概况：上海亚联成立于2002年12月，主要从事单克隆抗体药物的研究工作，经过一年多的发展，已成为具有技术、项目、专利、资金和科研队伍优势的中国单克隆抗体药物研究中心。

    主要财务指标：截止2003年12月31日，总资产5064.7万元，净资产：4966.4万元（未经审计）

    （二）其他当事人情况介绍

    1、东莞宏远逸士生物技术药业有限公司

    为本公司与加拿大YES公司于1998年在广东省东莞市合作成立的中外合作企业，本公司以货币资金及其他固定资产出资（占51％股份），加拿大YES公司以单克隆抗体及相关专利和专有技术出资（占49％股份），注册资本为5656万元，法定代表人为叶庆炜，主营业务为单克隆抗体药物的研究与生产。

    经具有从事证券业务资格的广东正中珠江会计师事务所审计，截止2003年12月31日，宏远逸士总资产10,033.95万元，净资产2187.13万元，应收账款2147.59万元，2003年实现营业收入7612.35万元，营业利润80.87万元，净利润-367.84万元。

    2、加拿大YES生物技术研究有限公司

    国籍为加拿大，法定代表人为叶庆炜，加拿大YES公司主要以生物应用技术研究为主，单克隆抗体研究方面具有较先进水平。

    3、上海亚联、宏远逸士、加拿大YES公司之间的关系

    上海亚联、宏远逸士、加拿大YES公司的法定代表人均为叶庆炜先生，存在关联关系。

    三、本次交易的中介机构

    1、财务审计机构为具有从事证券业务资格的广东正中珠江会计师事务所

    2、资产评估机构为具有从事证券业务资格的中联资产评估有限公司

    四、交易标的基本情况

    1、标的概况

    此次出售的资产为宏远逸士拥有的抗人白细胞介素-8单克隆抗体乳膏（即恩博克）的所有权利及与该权利相关的专有技术、机器设备，即：

    （1）存货

    白细胞介素-8单克隆抗体6E6（124,408克）、白细胞介素-8单克隆抗体6E6-1（38,143.3克）、白细胞介素-8单克隆抗体6E6-2（94,514克）。

    （2）机器设备

    用于生产、制造上述含有单克隆抗体的生物制品的除公共系统和空气净化设备以外的生产和质检仪器设备及附属配、备件以及用于GMP认证的技术文件，包括但不限于生物反应装置、细胞培养装置、纯化装置、软膏制备设备、包装装置、保藏装置、质检设备及相关的技术资料等。

    （3）GMP认证费

    2、上述标的运营情况

    抗人白细胞介素-8单克隆抗体乳膏是宏远逸士研制生产的第一个单克隆抗体药物，该药物已投产3年，销售情况一直不理想；机器设备等相关资产已投入使用3年，目前能正常生产。

    3、此次出售资产未涉及担保、抵押、诉讼与仲裁事项及在该资产上设立其他财产权利的情况。

    4、本公司已与加拿大YES公司签署了《资产和权益分割协议书》，加拿大YES公司已同意出售上述资产。

    5、标的评估情况

    此次评估基准日为2003年12月31日，评估采用加和法，标的评估情况为：

    （1）存货账面价值619.98万元，审计后账面值619.98万元，调整后账面值619.98万元，评估值619.98万元。

    （2）机器设备账面净值915.48万元，审计后账面净值915.48万元，调整后账面净值915.48万元，评估值933.12万元，增值17.64万元。

    （3）GMP认证费账面净值326.38万元，审计后账面值326.38万元，调整后账面值326.38万元，评估值326.38万元。

    上述出售资产评估前账面总值为1861.84万元，评估总值为1879.48万元，评估增值17.64万元，增值率为0.95％。

    四、协议的主要内容及定价情况

    1、协议各方法定名称

    东莞宏远工业区股份有限公司

    上海亚联抗体医药有限公司

    东莞宏远逸士生物技术药业有限公司

    加拿大YES生物技术研究有限公司

    2、交易标的：宏远逸士拥有的抗人白细胞介素-8单克隆抗体乳膏（即恩博克）的所有权利及与该权利相关的专有技术、机器设备，具体包括：

    （1）药物临床研究批件（批件号：2003L04052）的所有权利；

    （2）新药证书（编号：国药证字S20010030）的所有权利；

    （3）药品批准文号（国药准字S20030093）的所有权利，包括但不限于载明的生物制品抗人白细胞介素-8单克隆抗体乳膏的生产权、销售权及全部生产、制造技术；

    （4）本协议签订时止，宏远逸士库存的恩博克成品和用于生产、制造恩博克的半成品―抗人白细胞介素-8单克隆抗体及其原料、辅料；

    （5）生物制品抗人白细胞介素-8单克隆抗体增加适应症的申请药品注册取得新药证书、批准文号或类似的行政许可的权利；

    （6）研究、制造以抗胃肠道肿瘤单克隆抗体（Y94）为效能成分的药品的申请药品注册取得的新药证书、批准文号或类似的行政许可的权利；

    （7）用于生产、制造上述含有单克隆抗体的生物制品的除公共系统和空气净化设备以外的生产和质检仪器设备及附属配、备件以及用于GMP认证的技术文件，包括但不限于生物反应装置、细胞培养装置、纯化装置、软膏制备设备、包装装置、保藏装置、质检设备及相关的技术资料等。

    3、交易金额及定价方式：参考中联资产评估有限公司中联评报字[2004]第35号评估报告，转让价格为2000万元人民币。

    4、支付方式：

    （1）协议之附件《资产及专有技术转让合同书》签署之日起7个工作日内上海亚联支付600万元；

    （2）宏远逸士按规定交付资料及相关设备的7个工作日内（或设备正式发运完毕前，以两个时间中较早的为准），上海亚联支付600万元；

    （3）上海亚联在设备安装完毕，其或其指定的第三方申报GMP认证的申请被受理后立即支付300万元（不得迟于协议及附件签定之日起6个月）；

    （4）上海亚联在其或其指定的第三方取得GMP认证证书后立即支付500万元（不得迟于协议及附件签定之日起8个月）。

    5、标的交付方式：本公司在按协议规定交付文件资料及专用设备后，即为义务履行完毕，上海亚联自行负责设备的运转及其费用。

    目前本公司已经收到上海亚联支付的第一期资金600万元，已安排设备拆迁事宜。

    6、协议的生效：协议一经签署即成立，由宏远逸士董事会批准后生效。

    7、其他：协议各方应在协议签署之日起五个工作日内签署相关附件。

    8、交易对方支付能力的说明：上海亚联财务状况良好，具备支付上述款项的能力，同时，该项交易由担保方提供了履约担保，故收不回款项的风险较小。

    为确保上海亚联充分、及时地履行相关义务，担保方陆斐、李晓虹、李魁民承诺以其位于上海市淮海中路138号2204、2205室房产对上海亚联所负的全部义务，包括但不限于支付转让款及其逾期付款的违约责任承担连带担保责任。

    五、涉及出售资产的其他安排

    1、本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。

    2、本次出售资产不涉及债权债务转移及债务重组事项，交易完成后不产生关联交易。

    六、出售资产的目的及对公司的影响

    本次出售资产盈利138.16万元。出售资产的目的是，将效益不佳，与公司主营房地产业关联不高的资产剥离出去。自2000年以来，经过产业结构调整，公司的业务重心已逐步回到了房地产业，房地产已成为本公司最主要的收入来源，而宏远逸士自1998年成立以来一直处于亏损态，其推出的第一个单克隆抗体药物“恩博克”乳膏至2001年6月才取得新药证书和试生产批文，该药品的临床疗效比较明显，但产品市场一直未打开，其销售网络的建立尚需大量的投资，这与公司大力发展房地产业的发展战略不一致。近两年宏远逸士又因国内药品市场竞争加剧及国家药品采购政策的变化，在激烈的市场竞争处于更加被动的局面，2002年产生亏损1636.38万元，2003年又亏损367.84万元，本公司董事会经过慎重考虑，决定退出生物制药领域，集中精力于房地产业。此次出售资产将效益不佳，与公司主营房地产业关联不高的资产剥离出去，没有损害公司利益，有利于公司的长远发展。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议

    2、监事会决议

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见

    4、《协议书》及附件

    5、广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字[2004]第8429463号审计报告

    6、中联资产评估有限公司中联评报字[2004]第35号评估报告

    

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

    二00四年四月八日