本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2004年3月11日，本公司与加拿大YES生物技术研究有限公司（下称“加拿大YES公司”），就合作成立的东莞宏远逸士生物技术药业有限公司（下称“宏远逸士”）的资产和权益签署了《资产和权益分割协议书》（下称“协议书”），加拿大YES公司收回并有权自行处置其已投入宏远逸士的合作条件，即24个单克隆抗体杂交瘤细胞株及相关的专利和专有技术；宏远逸士余下的其他资产和权益归本公司持有、处置；加拿大YES公司收回合作条件后不再享有宏远逸士49％的权益，与宏远逸士无任何产权及债权、债务关系。现将相关情况公告如下：

    一、协议书签订前宏远逸士的情况说明

    本公司与加拿大YES公司在1998年签订了《东莞宏远股份有限公司与加拿大YES生物技术研究有限公司合作设立东莞宏远逸士生物技术药业有限公司合作合同》（下称“合作合同”）。

    1、合作合同的主要内容为：

    （1）合作条件：本公司提供总额为12,367.50万元的货币资金及其他固定资产（占51％股份），加拿大YES公司提供24个单克隆抗体及相关专利和专有技术（占49％股份）。

    （2）投资总额与注册资本：合作公司投资总额为24250万元人民币。合作公司注册资本为11800万元人民币。

    （3）经营范围：生产和销售生物化学药品片剂、口服液、胶囊、粉针、冲剂、胸腺肽注射液、宁天胶囊、促肝康冲剂及相关的生物技术服务、技术咨询等。

    （4）投资额转让：合作公司成立十年后，任何一方如向第三方转让其全部或部分出资及合作条件，应经另一方同意和董事会会议一致通过，并经审批机构批准。

    （5）董事会：董事会是合作公司的最高权力机构，决定合作公司的一切重大问题。董事会由九名董事组成，本公司委派五名，加拿大YES公司委派四名。

    （6）合作期限：合作公司期限为十三年，自营业执照签发之日起计算。

    （8）合作终止：①合同在规定的合作期限届满时终止；②合作合同可在双方作出书面终止协议并经审批机构批准时终止；③当一方实质违约，或合作公司或任何一方发生破产，或双方按规定提供合作条件后，合作公司连续三年没有盈利等情况出现时，合同终止。

    （9）清算：①普通清算，当双方决定终止合作公司时，董事会应在30天内，作出解散合作公司的决议，并委任清算委员会，评估和清算合作公司的资产，合作公司资产在付清所有债务和费用后的余额，按甲方51％，乙方49％的比例分配；②特别清算，出现双方按规定提供合作条件后，合作公司连续三年没有盈利的情况下，本公司优先收回提供的合作条件，其余部分按普通清算程序进行。

    2、合作合同的实际履行情况

    宏远逸士已于1998年成立，截止2003年12月31日，本公司投入货币资金5291.8万元，实物资产364.2万元；加拿大YES公司实际投入24个单克隆抗体杂交瘤细胞株及相关的专利和专有技术，不作价。宏远逸士注册资本已变更为5656万元人民币。本公司占51％股份，加拿大YES公司占49％股份。

    3、逸士公司的经营情况

    宏远逸士推出的第一个单克隆抗体药物“恩博克”乳膏至2001年6月才取得新药证书和试生产批文，该药品的临床疗效比较明显，但产品市场一直未打开，其销售网络的建立尚需大量的投资，近两年宏远逸士又因国内药品市场竞争加剧及国家药品采购政策的变化，在激烈的市场竞争处于更加被动的局面，经广东正中珠江会计师事务所审计，2001年亏损479.02万元，2002年亏损1636.38万元，2003年亏损367.84万元。截止2003年12月31日，宏远逸士总资产10,033.95万元，净资产2187.13万元，营业收入7612.35万元。

    二、《资产和权益分割协议书》的主要内容

    1、签订协议书的目的

    由于宏远逸士效益一直不理想，同时本公司出于整合公司资产、重点发展房地产业的考虑，经双方协商同意，签订资产和权益分割协议。

    同时，本资产和权益分割协议为本公司能将宏远逸士拥有完整权利的生物制品抗人白细胞介素-8单克隆抗体乳膏（即恩博克）的所有权利及与该权利相关的专有技术、专用于实施前述专有技术的机器设备转让给上海亚联抗体医药有限公司（下称“上海亚联”）创造了条件。

    2、协议书的主要内容

    ①资产和权益的分割

    加拿大YES公司将按合作合同的规定投入逸士公司的资产和权益（即合作条件）收回，由其自行处置；本协议及上海亚联与宏远逸士之间的《资产及专有技术转让合同书》签订并生效后，乙方不再享有在逸士公司49%的权益，逸士公司与乙方无任何产权及债权、债务关系。宏远逸士除加拿大YES公司收回合作条件以外的资产和权益全部归本公司所有。

    ②双方保证

    本公司保证在宏远逸士董事会做出同意处置分割资产和权益、向上海亚联转让资产和专有技术的董事会决议后，向上海亚联捆绑式一并转让宏远逸士拥有完整权利的生物制品抗人白细胞介素-8单克隆抗体乳膏（即恩博克）的所有权利及与该权利相关的专有技术、专用于实施前述专有技术的机器设备，并无条件地终止宏远逸士ZL97112184.2号专利的独占许可使用权。

    加拿大YES公司保证在本协议签订后到上海亚联或其指定的第三方取得新的恩博克的批准文号之前，准许宏远逸士继续使用ZL97112184.2号专利，并协助本公司办理终止逸士公司合作的相关手续和签署相关文件。

    ③自动回复条款

    因本公司或加拿大YES公司原因，导致宏远逸士无法将相关资产或权益转让给上海亚联，本协议自动解除，宏远逸士的资产和权益恢复原状，由此发生的费用和经济损失由过错方承担。

    ④协议的生效

    本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字并经逸士公司董事会决议后生效。

    三、协议书签订后涉及问题的处理

    1、关于宏远逸士的终止和清算

    ①本公司与加拿大YES公司签订协议书后，将宏远逸士拥有完整权利的生物制品抗人白细胞介素-8单克隆抗体乳膏（即恩博克）的所有权利及与该权利相关的专有技术、专用于实施前述专有技术的机器设备捆绑式一并转让给上海亚联；宏远逸士剩余的资产和负债整体转让给广东宏远集团公司。

    ②待宏远逸士按有关协议配合完成相关的产权过户手续后，法人资格将按有关程序注销。

    2、本公司与加拿大YES公司合作终止后相关债务的处理

    宏远逸士的主要债务情况为：银行借款4716万元，85家单位及个人应付账款744.05万元，17家单位及个人预收账款137.76万元，35家单位及个人其他应付款2249.01万元，合计7846.82万元。本公司已与宏远集团签署《资产负债转让协议》，明确规定上述债务由宏远集团承担，宏远集团承诺如在执行协议时涉及债务转移的债权人向本公司就债务转移提出异议时，由宏远集团及时清偿完毕，否则，由此造成的一切损失均由宏远集团承担。宏远逸士已在指定报刊刊登《终止声明》，债务转移的事项目前正在办理之中。

    四、签订《资产和权益分割协议书》对本公司的影响

    本公司与加拿大YES公司在充分协商的基础上，一致同意签订《资产和权益分割协议书》，按照本公司与加拿大YES公司于1998年签订的合作合同，在合作公司清算时，加拿大YES公司应该承担49％的亏损，在签订本协议时，加拿大YES公司没有承担相应的亏损，主要原因为：

    （1）本公司没有按照合作合同投入12,367.50万元（实际投资5656万元）；

    （2）虽然加拿大YES公司收回了其合作条件（专利及专有技术），但由加拿大YES公司投入合作条件所形成的抗人白细胞介素-8单克隆抗体乳膏（即恩博克）的所有权利及与该权利相关的专有技术归本公司处置；

    （3）本协议为本公司与上海亚联、宏远逸士、加拿大YES公司签署的四方《协议书》不可分割的一部分，本公司得以将抗人白细胞介素-8单克隆抗体乳膏（即恩博克）的所有权利及与该权利相关的专有技术、相关设备以2000万元价格转让于上海亚联，因此，尽管加拿大YES公司没有按原合作合同承担49％的亏损，但本公司通过与上海亚联的交易使本公司在资产和权益分割中得到了补偿。

    通过上述协议，本公司将清理宏远逸士的损失降到了最低，同时本公司也顺利实现了产业结构调整、资产优化的战略。与加拿大YES公司签订的《资产和权益分割协议书》没有损害上市公司的利益，出售资产所得资金补充了本公司的流动资金，这将促进本公司主营房地产业的发展。

    特此公告。

    

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

    二00四年四月八日

     东莞宏远工业区股份有限公司董事会决议公告

    东莞宏远工业区股份有限公司董事会于2004年4月8日在东莞市宏远工业区宏远大厦16楼会议室召开全体董事会议，会议应到董事8人，实到8人，会议由陈林董事长主持，会议审议通过了：

    一、公司与加拿大YES生物技术研究有限公司（下称“加拿大YES公司”）签署《资产和权益分割协议书》。

    本公司与加拿大YES公司对于1998年合作成立的东莞宏远逸士生物技术药业有限公司（下称“宏远逸士”）的资产和权益进行如下分割：加拿大YES公司收回并有权自行处置其已投入宏远逸士的合作条件，即24个单克隆抗体杂交瘤细胞株及相关的专利和专有技术；由加拿大YES公司投入合作条件所形成的抗人白细胞介素-8单克隆抗体乳膏（即恩博克）的所有权利以及与该权利相关的专有技术及宏远逸士其他资产和权益归本公司持有、处置；加拿大YES公司收回合作条件后不再享有宏远逸士49％的权益，与宏远逸士无任何产权及债权、债务关系。详情见本公司《董事会公告》。

    二、公司与上海亚联抗体医药有限公司、宏远逸士、加拿大YES公司签署《协议书》及附件。

    同意公司将宏远逸士拥有的完整权利的生物制品抗人白细胞介素-8单克隆抗体乳膏（即恩博克）的所有权利以及与该权利相关的专有技术、机器设备以2000万元人民币的价格转让给上海亚联抗体医药有限公司。详情见本公司《出售资产公告》。

    三、关联董事陈林先生、刘伟权先生、陈海涛先生对关联交易回避表决，其余5名董事一致同意公司与广东宏远集团公司签署《资产负债转让协议》。

    同意公司在加拿大YES公司在收回合作条件及生物制品抗人白细胞介素-8单克隆抗体乳膏（即恩博克）的所有权利以及与该权利相关的专有技术、机器设备转让给上海亚联抗体医药有限公司后，将宏远逸士剩余的资产和负债整体以25,694.52元转让给广东宏远集团公司，有关债务转移事项正在办理中。详情见本公司《关联交易公告》。此议案尚须经公司股东大会审议通过，有关股东大会的召开时间本公司将另行通知。

    本次出售资产和关联交易的目的是整合公司资产，进行产业结构调整，将效益不佳，与公司主营房地产关联不高的资产剥离出去。自2000年以来，经过产业结构调整，公司的业务重心已逐步回到了房地产业，房地产已成为本公司最主要的收入来源，而宏远逸士自1998年成立以来一直处于亏损态，其推出的第一个单克隆抗体药物“恩博克”乳膏至2001年6月才取得新药证书和试生产批文，该药品的临床疗效比较明显，但产品市场一直未打开，其销售网络的建立尚需大量的投资，这与公司大力发展房地产业的发展战略不一致。近两年宏远逸士又因国内药品市场竞争加剧及国家药品采购政策的变化，在激烈的市场竞争处于更加被动的局面，2002年产生亏损1636.38万元，2003年又亏损367.84万元，本公司董事会经过慎重考虑，决定退出生物制药领域，集中精力于房地产业。此次资产处置及转让，虽然产生174.56万元亏损，但将与主营业务关联不高、效益不好的资产转让出去，不仅能够改善公司资产的质量，而且有助于提升公司主营业务的竞争力，有利于公司的长远发展。

    特此公告。

    

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

    二00四年四月八日