本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。此交易尚须经中国证监会批准。

    一、交易概述

    本公司于2003年2月20日在东莞市与江南证券有限责任公司（下称“江南证券”），就本公司持有的东莞宏远期货经纪有限公司（现已改名为江南期货有限公司，下称“期货公司”）66.67％的股权，签署了《股权转让协议》，转让价格为16,251,102.72元（经审计的期货公司2002年12月31日净资产24,375,435.31元的66.67％），由于协议签订后180天未获中国证监会的批准，该协议已失效。

    2004年3月19日，本公司与深圳市凯地投资管理有限公司（下称“凯地投资”）就本公司持有的期货公司66.67％的股权，签署了《股权转让协议》，转让价格为16,520,967.23元（经审计的期货公司2003年12月31日净资产24,780,211.84元的66.67％）。由于凯地投资与本公司不存在关联关系，故此次交易不构成关联交易。

    此次交易经本公司2004年3月19日召开的董事会审议并一致通过，会议应到董事8人，实到8人，独立董事也就此发表了赞同意见。

    此次交易尚须经中国证监会批准。

    二、交易对方情况介绍

    1、名称： 深圳市凯地投资管理有限公司

    企业类型：有限责任公司

    注册地：广东省深圳市

    主要办公地点：深圳市深南中路航空大厦33楼

    法定代表人：李志正

    注册资本：人民币1.5亿元

    税务登记证号码：440304192252682

    主营业务： 企业财务管理咨询，证券及股份制事务的信息咨询、策划，企业改组兼并咨询：投资兴办实业（具体项目另行申报）：受托资产管理。

    主要股东： 中国航空技术进出口深圳公司、深圳中航物业公司

    发展概况： 该公司成立于1993年，注册资本1.5亿元人民币，其前身是深圳市凯地财务顾问有限公司，凯地投资是从事广泛的投资银行业务的专业金融服务和投资机构，其资产、员工及客户均已具一定规模。

    主要财务指标：总资产22,138.22万元，净资产14,114.54万元（2003年12月31日），2003年度净利润为473.64万元（未经审计）

    2、此次交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面未获悉有任何关系。

    三、交易标的基本情况

    1、标的名称：本公司持有的期货公司66.67％的股权

    2、财务审计机构： 广州羊城会计师事务所

    3、标的概况：期货公司成立于1998年，并于2000年1月取得期货经纪业务许可证，注册资本3000万元，法定代表人为陈海涛先生，注册地为广东省东莞市，经营范围为期货经纪业务、期货信息咨询及培训。期货公司股权构成为：本公司持股66.67％、广东宏远集团公司持股26.67％、东莞市振兴工贸发展公司持股6.66％。本公司未对期货公司提供任何形式的贷款担保。

    本公司此次转让股权，其余二名股东均已放弃受让权。

    经广州羊城会计师事务所审计，截止2003年12月31日，期货公司总资产4881.82万元，净资产2478.02万元，2003年实现营业收入388.61万元，盈利40.48万元。期货公司未涉及任何资产担保、抵押、诉讼与仲裁事项，及其他财产权利的情况。

    四、协议的主要内容及定价情况

    1、协议双方法定名称

    东莞宏远工业区股份有限公司

    深圳市凯地投资管理有限公司

    2、交易标的：本公司持有的期货公司66.67％的股权

    3、交易金额：本次交易以经广州羊城会计师事务所审计的期货公司2003年12月31日的净资产值24,780,211.84元为依据，定价为16,520,967.23元（净资产的66.67％）。

    4、支付方式： 协议生效后三个工作日内，凯地投资支付股权转让款总额人民币16,520,967.23元的18%，合计2,973,774.10元；凯地投资对期货公司的资产负债核实完毕三个工作日内支付股权转让款总额人民币元16,520,967.23的73%，合12,060,306.08元；经中国证监会审核批准后三个工作日内，凯地投资支付剩余9%的股权转让款，合1,486,887.05元。

    5、标的交付方式：本公司在协议签署后的五个工作日内促使期货公司将有关文件材料报送至中国证监会或其派出机构，以使股权转让得以批准；并促使期货公司在股权转让经中国证监会批准后五个工作日内开始办理股权过户手续。

    6、双方权利义务：转让前期货公司所有的债权、债务包括但不限于协议及相关附件中明示的债务，以及协议及相关附件中未明示的、隐含的债务完全由本公司承接；转让完成后，凯地投资若发现由于转让前的遗留问题使其遭受经济损失或无法经营，有权按协议的约定和相关法律的规定向本公司索赔。

    7、免责条款：在国家明令禁止期货公司股权转让及协议签署后180日内，此次股权转让未获中国证监会的批准，交易双方均可通过书面通知解除协议，而无须承担违约责任。本公司在七个工作日内退还收到的全部转让款项。

    8、协议的生效：经中国证监会广州证管办核准后，双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

    9、交易对方支付能力的说明：凯地投资近三年财务状况良好，具备支付上述股权转让款的能力，本公司董事会认为不存在款项无法收回的风险。

    五、涉及出售资产的其他安排

    1、人员安置：本公司负责妥善安置转让后的解聘人员

    2、出售资产所得款项的用途：主要用于补充本公司的流动资金

    3、本次股权转让不涉及土地租赁及债务重组事项，交易完成后不产生关联交易。

    六、出售资产的目的及对公司的影响

    本次股权转让的主要目的是为了对公司资产进行整合。1998年至2000年，期货公司由于受宏观环境及自身因素的影响，一直处于亏损的状态。2001年，期货公司首次实现盈利，但由于规模小，经营业务的种类及收入形式单一，缺乏行业发展的优势，其经营很大程度上受期货行业大环境的影响，盈利情况不稳定，2002年又产生亏损275.36万元。故本公司董事会经慎重考虑，决定转让所持有的期货公司的股权，达到整合公司资产的目的，使本公司能集中精力于发展主营房地产业。此次股权转让虽产生亏损51.5万元，但此举能降低公司的经营风险，有利于本公司的长远发展。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议

    2、监事会决议

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见

    4、东莞宏远期货经纪有限公司股东会决议

    5、广州羊城会计师事务所出具的（2004）羊佛查字第033号审计报告

    6、本公司与深圳市凯地投资管理有限公司签署的《股权转让协议》

    

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

    二00四年三月十九日