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一、交易概述
1、2003年12月30日，本公司的全资子公司海南金盘物业经营管理有限公司（以下简称物业公司）与海南汽车制造有限公司（以下简称制造公司）签订了《物业管理及后勤辅业服务协议书》，从2004年起为该公司提供工业保洁、通勤接送及厂房物业管理等服务。本项关联交易已经公司五届六次董事会审议通过。
2、2004年1月15日，本公司的全资子公司海南金盘物流有限公司（以下简称物流公司）与制造公司签订了《物流协议书》，从2004年起为该公司提供汽车、汽车配套件及生产物料的物流、运输和仓储等服务。本项关联交易已经公司五届六次董事会审议通过，尚需2003年度股东大会审核。
制造公司的法定代表人为本公司的实际控制人。
公司独立董事发表意见，一致认为：上述两项交易定价公允、合理，程序合法。
二、交易各方当事人情况介绍
1、海南金盘物业经营管理有限公司
海南金盘物业经营管理有限公司，1999年7月在海南省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册地址：海口市金盘公共保税仓库，法定代表人：胡群，注册资本200万元。经营范围：物业经营管理、住宿小区建设管理、工业区水电维修经营、文化娱乐开发经营、下角料代理。
物业公司为本公司的全资子公司。
2、海南金盘物流有限公司
海南金盘物流有限公司，2004年1月在海南省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册地址：海口市金盘大道金来宫，法定代表人：胡群，注册资本1000万元。经营范围：汽车零部件的生产和装配，汽车、汽车零部件的仓储、配送、运输，汽车租赁，汽车零部件的销售，机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品（化学危险品除外）、家用电器、农副土特产品的销售。
物流公司为本公司的全资子公司。
3、制造公司
海南汽车制造有限公司，2001年11月23日在海南省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册地址：海口市城西头铺村，法定代表人：景柱，注册资本：6.08亿元。经营范围：汽车、汽车零部件的开发、制造、改装、销售和售后服务、汽车零部件及相关产品的进出口贸易（凭证经营）、汽车租赁、储运、机械产品、建筑材料、电子产品、家用电器、农付土特产品、化工产品（专营除外）。
制造公司的法定代表人为本公司的实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
物业公司向制造公司提供卫生保洁、保安护卫、绿化养护、餐饮服务、工业保洁、非生产设施的维护维修、废旧物资处理、员工通勤及接待等服务。
物流公司向制造公司提供汽车、汽车配套件及生产物料的物流、运输和仓储等服务。
四、关联交易协议的主要内容
（一）物业公司与制造公司
1、签署协议双方的法定名称
甲方：海南汽车制造有限公司
乙方：海南金盘物业经营管理有限公司
2、协议签署日期：2003年12月30日
3、交易价格及金额：按行业价格定价，收取基本的物业管理费、工业保洁费、非生产性设施的维修费及通勤接待费共计每年670多万元，特殊或额外项目由甲方另行支付。
4、付款方式：双方在每月5日前根据协议规定的计算方法对上月的费用进行结算，并在结算完毕后的10日内一次性付清。
（二）物流公司与制造公司
1、签署协议双方的法定名称
甲方：海南汽车制造有限公司
乙方：海南金盘物流有限公司
2、协议签署日期：2004年1月15日
3、交易价格：汽车产品物流运输仓储的运送费按双方实际交接结算运送费（含运费、保险费、车辆临时移动费、码头费及仓储费等），乙方物料配送费采用甲方汽车产品产量提成支付的方式进行计算。
4、交易总金额：预计年总金额约为9500万元。
5、付款方式：双方在每月5日前根据协议规定的计算方法对上月的费用进行结算，并在结算完毕后的5日内一次性付清。
五、本次交易对公司的影响
1、物业公司与制造公司的关联交易拓展了物业公司的业务范围，增加了物业的经营收入。
2、由于物流公司是新成立的公司，物流公司与制造公司的关联交易，不但规避了物流公司成立初期进入市场的风险，同时该部分市场资源将成为物流公司可靠的发展平台，从而使物流公司平稳进入、快速盈利，给广大股东创造良好的业绩回报。
六、独立董事的意见
公司独立董事蒋雷、杜传利对上述关联交易进行认真审阅和评估后认为：本次关联交易定价公允、合理，程序合法，未损害公司其他非关联股东的利益。
七、备查文件
1、本公司五届六次董事会决议。
2、经签字确认的独立董事意见书。
3、物业管理及后勤辅业服务协议书。
4、物流协议书
海南金盘实业股份有限公司
董事会
2004年2月17日
