本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    我公司于2004年2月14日与海南上恒投资有限公司（以下简称上恒公司）达成协议，将我公司持有的海南先声药业有限公司（以下简称先声药业）740万股股权以协议方式转让给上恒公司，转让总价款为1,640万元。本次股权转让不构成关联交易。

    2004年2月14日，公司五届六次董事会审议，一致通过了本次股权转让事项，董事会一致认为：根据公司发展的实际需要，同意将公司持有先声药业740万股股权转让给上恒公司。

    二、交易对方当事人情况介绍

    海南上恒投资有限公司，成立于2002年5月9日，法定代表人：黄世辉，注册资本6,000万元人民币，注册地址：海口保税区办公大厅C区第17-甲单元。主要经营范围：项目投资；汽车、汽车零部件的开发、销售及售后服务；机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品、家用电器、农副土特产的销售（涉及许可经营的凭证经营）。

    上恒公司为本公司的最大债权人。

    三、交易标的基本情况

    海南先声药业有限公司（原为海南海富制药有限公司），成立于1993年5月20日，是由海南先声投资集团有限公司、海南金盘实业股份有限公司、江苏先声药业有限公司及符执勇等八个股东共同投资成立的有限责任公司，注册资本6020万元。我公司持有740万股，占该公司注册资本12.29%。注册地址：海口市金盘工业区金濂路。主要经营范围：生产中成药品、保健药品、保健饮料及制品，制造化学药原药、制剂；加工化学原料药品、提炼中成药材、销售化工原料、医疗器械。

    本次股权转让已获得先声药业其他股东的同意。

    截止2002年12月31日的财务状况（经审计）：资产总额31,346万元，负债总额18,032万元，应收款项总额11,677万元，净资产13,314万元，主营业务收入16,094万元，净利润1,615万元。

    四、股权转让协议的主要内容

    1、签署协议双方的法定名称

    甲方：海南金盘实业股份有限公司

    乙方：海南上恒投资有限公司

    2、协议签署日期：2004年2月14日

    3、交易标的：我公司持有的先声药业740万股股权。

    4、转让价格及定价依据：以先声药业截止2002年12月31日的经审计的帐面净资产13,314万元为依据，按我公司的持股比例，转让总价款为1,640万元。

    5、付款方式：协议生效后，三个工作日内以现金方式一次性付清全部转让款。

    6、协议生效条件和时间：本公司董事会审议批准并签署《股权转让协议》后立即生效。

    五、股权转让的目的及对公司的影响

    本次转让股权主要是根据公司产业结构调整和发展主业的实际需要，公司决定逐步剥离非核心业务。此次转让所得将用于主营业务及相关产业经营，集中优势资源，加大主营业务的投入力度，有利于公司的长远发展。此次股权转让不会对公司的生产经营产生重大影响。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事蒋雷、杜传利认为：本次股权转让交易遵守了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，未损害公司和广大股东的利益；通过本次股权转让，公司可回收对外长期投资1,640万元，转让所得将用于加强和发展公司主业，符合公司和广大股东的利益。

    七、备查文件

    1、本公司五届六次董事会决议。

    2、经签字确认的独立董事意见书。

    3、股权转让协议书。

    

海南金盘实业股份有限公司董事会

    2004年2月17日