本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    本公司已于近日就公司的债务重组情况做了提示性公告（详见2003年12月30日《债务豁免提示性公告》），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将本公司债务重组的详细情况公告如下：

    一、概述

    2002年12月26日，海南上恒投资有限公司（以下简称上恒公司）受让了海口市国有资产经营有限公司持有的对本公司人民币1,284,804,303元债权，并承诺将无条件放弃不计入本公司报表的海口保税区债务（即划归海口保税区的开发建设资金）的追索权。（详见2002年12月28日《关于公司债权人转让债权的公告》）。

    2003年12月15日，上恒公司受让了中国银行海南省分行所持有的对海口金盘饮料公司、海口市工业建材发展公司、海口市金盘建筑材料有限公司及本公司的人民币283,148,665.97元债权。（详见2003年12月18日《关于公司债权人转让债权的公告》）

    上恒公司通过上述两次债权受让，成为本公司的最大债权人。

    2003年12月29日，本公司与上恒公司签署了《债务豁免协议》，上恒公司兑现承诺，同意无偿放弃对本公司部分债权及利息的追索权。

    二、各方当事人的情况介绍

    1、债权人的情况介绍

    海南上恒投资有限公司，成立于2002年5月9日，法定代表人：黄世辉，注册资本6,000万元人民币，注册地址：海口保税区办公大厅C区第17-甲单元。主要经营范围：项目投资；汽车、汽车零部件的开发、销售及售后服务；机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品、家用电器、农副土特产的销售（涉及许可经营的凭证经营）。主要股东为黄世辉、黄鹏飞。

    上恒公司为本公司的最大债权人，不排除有收购本公司股份的可能。

    2、其他当事人的情况介绍

    ① 海口保税区，是由公司的前身———海口市工业建设开发总公司开发建设的，后根据海口市委常委扩大会议的决定，保税区与本公司脱钩，实行分开管理和经营。

    ② 海口金盘饮料公司，本公司的全资子公司，纳入本公司合并报表范围。

    ③ 海口市工业建材发展公司，本公司的全资子公司，不纳入本公司合并报表范围。

    ④ 海口市金盘建筑材料公司、海南联通新技术电子有限公司，与本公司没有关联关系。

    ⑤ 海口市工业建设开发总公司，本公司的关联公司，其法定代表人为本公司的高管人员。

    三、债务豁免协议的主要内容

    2003年12月29日，本公司与上恒公司签署了《债务豁免协议》，上恒公司同意无偿放弃对本公司以下直接债务及担保债务的追索权：

    1、不计入本公司报表的海口保税区债务（即划归海口保税区的开发建设资金）共计人民币694,669,272.27元。

    2、计入本公司报表内债务人民币25,000,000元。

    3、本公司为海口金盘饮料公司、海口市金盘建筑材料公司、海口市工业建材发展公司共计人民币283,148,665.97元借款提供的连带担保责任。

    4、本公司为海口市工业建设开发总公司共计美元3,415,325.68元借款提供的连带担保责任。

    5、本公司为海南联通新技术电子有限公司共计美元820,099.66元借款提供的连带担保责任。

    6、本公司报表内对上恒公司全部债务在2003年度的利息。

    四、债务的基本情况及对本公司的影响

    1、不计入本公司报表的海口保税区债务人民币694,669,272.27元。

    由于海口保税区与本公司脱钩后，本公司随之将海口保税区的资产交由海口保税区自行经营管理，但海口保税区的债务由于种种原因未能及时办理移交手续，由此造成了资产与债务相分离的情况。根据资产与债务相对应原则，公司将该笔债务单列，没有计入公司的合并报表，该债务共计人民币694,669,272.27元。

    公司在2002年4月17日《关于审计报告解释性说明段所涉及事项的公告》、2002年12月28日《关于债权人转让债权的公告》中都对海口保税区的债务问题进行了详细说明，由于利息计算原因，造成了本次公告与上两次公告的债务总额不一致，经公司与海口保税区核对，具体金额为694,669,272.27元。

    上恒公司豁免不计入本公司报表的海口保税区债务，消除了2002年度审计报告有解释性说明所涉及事项的影响。

    2、计入本公司报表内债务人民币25,000,000元。

    上恒公司豁免了公司报表内的债务人民币25,000,000元后，截止2003年12月31日，本公司尚欠上恒公司人民币495,699,179.76元。

    上恒公司豁免计入本公司报表内债务人民币25,000,000元，相应增加资本公积25,000,000元，净资产也相应增加25,000,000元。

    3、为海口金盘饮料公司人民币68,887,039.95元借款的连带担保责任

    上恒公司豁免了本公司为海口金盘饮料公司人民币68,887,039.95元借款的连带担保责任，仍保留对海口金盘饮料公司的追索权。对该担保责任的豁免不影响公司2003年度的会计报表。公司经营管理班子将进一步与上恒公司协商，最大限度地维护公司利益。

    4、为海口市工业建材发展公司的人民币1,958,875.29元借款的连带担保责任

    上恒公司豁免了本公司为海口市工业建材发展公司的人民币1,958,875.29元借款的连带担保责任，仍保留对海口市工业建材发展公司的追索权。对该担保责任的豁免不影响公司2003年度的会计报表。

    5、为其他公司借款的连带担保责任

    本公司为海口市金盘建筑材料公司人民币212,302,750.73元的借款、海口市工业建设开发总公司美元3,415,325.68元及海南联通新技术电子有限公司美元820,099.66元的借款提供连带担保。上恒公司豁免本公司为上述这三家公司的连带担保责任，虽不影响2003年度的会计报表，但消除了本公司潜在的债务风险，对公司今后的经营、发展将起到积极作用。

    

海南金盘实业股份有限公司董事会

    2004年1月8日