本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    我公司于2004年1月5日与海南上恒投资有限公司（以下简称上恒公司）达成协议，将我公司持有的海口托普南方软件园有限公司（以下简称海口托普）33.33%的股权以协议方式转让给上恒公司，转让总价款为1,020万元。本次股权转让不构成关联交易。

    2004年1月5日，公司五届五次董事会审议，一致通过了本次股权转让事项，董事会一致认为：根据公司发展的实际需要，同意将公司持有海口托普33.33%股权转让给上恒公司。

    二、交易对方当事人情况介绍

    海南上恒投资有限公司，成立于2002年5月9日，法定代表人：黄世辉，注册资本6,000万元人民币，注册地址：海口保税区办公大厅C区第17-甲单元。主要经营范围：项目投资；汽车、汽车零部件的开发、销售及售后服务；机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品、家用电器、农副土特产的销售（涉及许可经营的凭证经营）。

    上恒公司为本公司的最大债权人，不排除有收购本公司股份的可能。

    三、交易标的基本情况

    海口托普南方软件园有限公司，成立于2001年8月9日，是由珠海南普科技发展有限公司、四川托普软件股份有限公司和我公司投资成立的有限责任公司，注册资本3000万元，我公司以土地折价1,000万元出资，占该公司注册资本的33.33%。主要经营范围：计算机软件、网络产品、电子产品、机电产品、通信设备（不含无线电发射设备）等高科技术产品的开发、设计及销售（以上不含限制项目）；计算机网络工程的设计及技术开发。

    本次股权转让已获得海口托普其他股东的同意。

    截止2002年12月31日，海口托普的财务状况：资产总额3,215万元，负债总额185万元，应收款项总额976万元，净资产3,030万元，主营业务收入2,477万元，净利润36万元。

    四、股权转让协议的主要内容

    1、签署协议双方的法定名称

    甲方：海南金盘实业股份有限公司

    乙方：海南上恒投资有限公司

    2、协议签署日期：2004年1月5日

    3、交易标的：我公司持有的海口托普33.33%股权。

    4、转让价格及定价依据：以海口托普截止2002年12月31日的经审计的帐面净资产3,030万元为依据，按我公司的持股比例，转让总价款为1,020万元。

    5、付款方式：协议生效后，三天内以现金方式一次性付清全部转让款。

    6、协议生效条件和时间：本公司董事会审议批准并签署《股权转让协议》后立即生效。

    五、股权转让的目的及对公司的影响

    本次转让股权主要是根据公司产业结构调整和发展主业的实际需要，公司决定逐步剥离非核心业务。此次转让所得将用于主营业务及相关产业经营，集中优势资源，加大主营业务的投入力度，有利于公司的长远发展。此次股权转让不会对公司的生产经营产生重大影响。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事蒋雷、杜传利认为：本次股权转让交易遵守了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，未损害公司和广大股东的利益；通过本次股权转让，公司可回收对外长期投资1,020万元，转让所得将用于加强和发展公司主业，符合公司和广大股东的利益。

    七、备查文件

    1、本公司五届五次董事会决议。

    2、经签字确认的独立董事意见书。

    3、股权转让协议书。

    

海南金盘实业股份有限公司董事会

    2004年1月8日