上市公司中文名称：海南金盘实业股份有限公司

    上市公司股票上市地：深圳证券交易所

    上市公司股票简称：ST 金盘

    上市公司股票代码：000572

    收购人名称：海南海马投资有限公司

    收购人住址：海口市高新区

    通讯地址：海口市高新区

    联系电话：0898-68630268

    签署时间：二○○三年元月二十四日

    声 明

    1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规编制。

    2、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，已全面披露了收购人所持有的海南金盘实业股份有限公司股份。

    截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制海南金盘实业股份有限公司的股份。

    3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    4、由于收购人在本次收购之后共持有金盘实业总股本的38.55%，因此上述收购行为需取得中国证监会对收购人要约收购义务的豁免。

    5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    释 义

    在本报告书中,除非文义载明,下列简称作如下释义：

    1、申请人/收购人/海马公司：指海南海马投资有限公司。

    2、金盘实业：指海南金盘实业股份有限公司。

    3、被告/被执行人/市财政局：指海口市财政局。

    4、报告书/本报告书：指海南金盘实业股份有限公司收购报告书。

    5、海口中院：海南省海口市中级人民法院。

    6、国家：指中华人民共和国。

    7、证监会/中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

    8、深交所：指深圳证券交易所。

    9、元：指人民币元。

    第一章 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    公司名称：海南海马投资有限公司

    注册地：海口市高新区裕科大厦539号

    注册资本：150,000,000元

    注册号：4601002098226

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：实业投资、证券投资、房地产投资、高科技项目投资、汽车产业投资；房地产开发；汽车、汽车零部件的开发、试制试验、制造、改装、销售及售后服务；汽车、汽车零部件的进出口；汽车租赁、仓储、运输；机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品（危险品除外）、家用电器、农副土特产品的销售。（以上涉及许可证的凭证经营）

    经营期限：2002年12月12日———2022年12月12日

    税务登记证号码：460100742591380

    股东姓名：景柱、杨建中、秦全权、胡群

    通讯方式：海口市高新区裕科大厦

    二、收购人股东结构、股权关系及关联人情况

    海南海马投资有限公司的股东结构为：景柱出资109,500,000元，持股比例为73%；杨建中出资13,500,000元，持股比例为9%；秦全权出资13,500,000元，持股比例为9%；胡群出资13,500,000元，持股比例为9%。

    股东情况介绍如下：

    景柱：男，1966年生，博士，高级工程师。现任海南省人大常委，海南省总商会（工商联）副会长，全国工商联执委，海马公司董事长兼总经理等。

    杨建中：男，1956年生，大学本科，高级工程师。曾就职于广州军区生产建设兵团3师8团、海南农垦南田农场，航天部柳州长虹机器制造公司，海南汽车制造厂。现任海马公司董事。

    秦全权：男，1960年生，大学本科，高级工程师。曾就职于海南省第一机械厂，海南汽车工业开发股份有限公司，海南马自达汽车有限公司。现任海马公司董事。

    胡群：男，1963年生，大学本科，经济师。曾就职于湖北省广水市财政局、税务局，海南新大洲摩托车股份公司，一汽海南汽车有限公司。现任海马公司董事。

    三、海马公司自2002年成立以来，未受过行政处罚、刑事处罚。

    海马公司与海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司借款纠纷一案，经海口中院审理，2003年1月22日审理法院制作了《民事裁定书》（[2003]海中法执字第18号），裁定书经双方签收，业已生效。

    截止2002年12月25日，海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司欠海马公司借款33,295,842.00元。因借款人海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司逾期未向海马公司偿还借款，海马公司与借款人海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司达成了《还款协议》，并经海南省第二公证处公证，赋予强制执行效力。其后，因借款人海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司再次违反协议规定，逾期未偿还借款，海南省第二公证处就此出具了《执行证书》。海马公司据此依法向海口中院申请强制执行。

    鉴于海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司没有偿付海马公司33,295,842.00元，也没有其他财产可供执行。在海口中院主持下，海马公司与海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司协商后，海口中院裁定将海口市财政局持有的金盘实业国家股83,239,605股（根据2002年3季度报告，每股净资产0.22元）过户给海马公司，冲抵海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司所欠海马公司的全部债务。海马公司因此持有金盘实业社会法人股83,239,605股。

    四、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

    序号 姓  名    职  务                 身份证号码     国籍    长期居住地
    1    景柱      董事长/总经理      460100661003281    中国    海口市
    2    杨建中    董事               450211560912031    中国    海口市
    3    秦全权    董事               460100600120033    中国    海口市
    4    胡群      董事            420106196311305215    中国    海口市
    5    文智雄    监事?       ?    460024581012819    中国    海口市
    6    赵树华    监事            412926197206184531    中国    海口市
    7    王鸿儒    监事               110108650208899    中国    海口市

    上述人员无人取得其他国家或地区的居留权；上述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    五、海马公司没有持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

    第二章 收购人持股情况

    六、海马公司在本次股权转让前，不持有金盘实业的股权。若本次股权转让完成后，海马公司将持有金盘实业社会法人股83,239,605股，占金盘实业总股本的38.55%，为金盘实业第一大股东。

    若本次股权转让完成后，海马公司依据所持金盘实业股份行使对金盘实业的股东权利，不会影响金盘实业其他股东表决权的行使。

    七、海马公司与海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司借款纠纷一案，经海口中院审理，2003年1月22日审理法院制作了《民事裁定书》（[2003]海中法执字第18号），裁定书经双方签收，业已生效。

    截止2002年12月25日，海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司欠海马公司借款33,295,842.00元。因借款人海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司逾期未向海马公司偿还借款，海马公司与借款人海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司达成了《还款协议》，并经海南省第二公证处公证，赋予强制执行效力。其后，因借款人海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司再次违反协议规定，逾期未偿还借款，海南省第二公证处就此出具了《执行证书》。海马公司据此依法向海口中院申请强制执行。

    鉴于海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司没有偿付海马公司33,295,842.00元，也没有其他财产可供执行。在海口中院主持下，海马公司与海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司协商后，海口中院裁定将海口市财政局持有的金盘实业国家股83,239,605股（根据2002年3季度报告，每股净资产0.22元）过户给海马公司，冲抵海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司所欠海马公司的全部债务。海马公司因此持有金盘实业社会法人股83,239,605股。

    八、海马公司持有、控制的金盘实业股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

    第三章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

    九、海马公司在提交本报告之日及此前六个月内，未持有或买卖金盘实业已上市流通股份。

    海马公司的董事胡群2002年11月中上旬买进金盘实业上市流通股18000股，买进价5.8元/股（10000股）、5.79元/股（2000股）、5.6元/股（3000股）、4.97元/股（3000股）；2002年12月中下旬全部卖出，卖出价5.706元/股。

    海马公司监事文智雄2002年12月26日买进金盘实业上市流通股1500股，购入价5.82元/股；2003年1月中旬全部卖出，卖出价6.5元/股（500股）、6.37元/股（500股）、6.35元/股（500股）。

    海马公司其他董事、监事、高级管理人员在提交本报告之日及此前六个月内，均无买卖的行为。

    十、海马公司与海口市财政局无任何产权关系。

    第四章 与金盘实业之间的重大交易

    十一、海马公司及其董事、监事、高级管理人员在本报告日前二十四个月内，与金盘实业及其关联方之间没有进行金额高于30,000,000元或者高于金盘实业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

    十二、海马公司及其董事、监事、高级管理人员在本报告日前二十四个月内，没有与金盘实业的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过50,000元以上的交易。

    十三、海马公司及其董事、监事、高级管理人员在本报告日前二十四个月内，不存在对拟更换的金盘实业的董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

    十四、海马公司及其董事、监事、高级管理人员在本报告日前二十四个月内，与金盘实业之间没有其他有重大影响的正在签署或谈判的合同、默契或安排。

    第五章 资金来源

    十五、海马公司本次收购资金为公司自有资金。

    十六、海马公司本次收购资金没有直接或间接来源于金盘实业及其关联方。

    十七、海马公司借款给海口市财政局和海口市国有资产经营有限公司。海口市财政局和海口市国有资产经营有限公司逾期未偿还借款，海口中院裁决将海口市财政局持有的金盘实业国家股83,239,605股抵偿给海马公司。

    第六章 后续计划

    十八、海马公司本次基于海口中院裁决收购金盘实业股份已超过金盘实业总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》,可以向中国证监会申请对收购人要约收购义务的豁免。后期本公司没有继续收购金盘实业流通股的计划，且三年内不转让本次受让的股份。

    十九、海马公司计划在金盘实业现有主营业务的基础上，增加“汽车、汽车零部件的销售及售后服务，汽车仓储、运输”等经营业务。

    二十、海马公司计划对金盘实业的资产进行置换。

    1、债务化解计划

    海马公司已与金盘实业原主管上级部门海口市政府协商，请求共同组成金盘实业债务化解工作班子，分头与债权银行以及其他债权人协商化解金盘实业的负债；同时，在确保人员稳定、社会稳定和正常运营的前提下，协助解决金盘实业现有人员安置问题，原由金盘实业承担的社会职能转由海口市政部门接收。

    2、资产重组计划

    在完成债务化解工作后，海马公司将开展对金盘实业的资产重组计划。

    海马公司将汽车及汽车零部件的物流、配送、仓储和运输等业务的资产与金盘实业现有资产（宿舍楼、房产、土地等）置换。完成资产置换后，金盘实业在现有主营业务基础上增加汽车及汽车零部件的物流、配送、仓储和运输等业务。

    ●汽车零部件的物流、配送和仓储业务。目前海南汽车生产所需的零部件70%以上来源于海南省外，汽车生产受交通运输和气候的影响较大。为满足海南汽车生产所需的零部件零库存管理需要，金盘实业利用现有闲置的人员和工业厂房仓储、保管海南汽车配套厂家的零部件，组织零部件到货的开箱、卸货、分捡，并运送到海南汽车指定的生产区域。

    ●汽车的物流、仓储和运输业务。为满足国内汽车的市场需求，及时将汽车运送至指定经销网点。金盘实业负责在广州、东莞、上海等城市设立汽车中转库，根据需要，将汽车发运至中转库或直接发送到指定的全国各经销网点。

    ●金盘实业同时相应承担国内其他汽车厂商的汽车运输业务。

    二十一、海马公司计划调整金盘实业现任董事会和高级管理人员的组成。拟推荐的董事简况如下：

    胡群，男，39岁，大学本科，经济师。曾就职湖北省广水市财政局、税务局，海南新大洲摩托车股份公司，一汽海南汽车有限公司。

    赵树华，男，30岁，在职研究生。曾就职海南省高科技公司深圳办事处，海南华银国际信托投资公司，一汽海南汽车有限公司。

    海马公司与其他股东之间就金盘实业董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或默契。

    二十二、海马公司计划对金盘实业的组织结构做出重大调整。

    二十三、海马公司计划修改金盘实业章程。章程修改草案如下：

    1、原章程中“董事局”全部更改为“董事会”，“董事局主席”全部更改为“董事长”，“董事局秘书”全部更改为“董事会秘书”，“总裁”全部更改为“总经理”，“副总裁”全部更改为“副总经理”。

    2、原章程第二章第十三条经营范围增加“汽车、汽车零部件的销售及售后服务，汽车仓储、运输”。

    3、原章程第四章第四节第七十条修改为：

    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事（除独立董事外）候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之十以上的股东提名，提请股东大会决议。

    独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之一以上的股东提名，并通过中国证监会对其任职资格和独立性的审核后，提请股东大会决议。

    由股东代表担任的监事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之十以上的股东提名，提请股东大会决议。

    由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    4、原章程第五章第三节第一百零九条修改为“董事会由五名董事组成，其中独立董事二人。董事会设董事长一人”。

    5、原章程第七章第二节第一百四十九条修改为“公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表二名，职工代表一名。监事会设监事召集人一名。监事召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权”。

    二十四、目前收购人暂未与其他股东就金盘实业其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或安排。

    第七章 对金盘实业的影响分析

    二十五、本次收购完成后，海马公司与金盘实业之间将保持人员独立、资产完整、财务独立。

    金盘实业具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将保持独立性。

    二十六、本次收购完成后，金盘实业的风险防范如下：

    1、经营风险

    由于金盘实业新增汽车、汽车零部件的物流、配送、仓储和运输等业务，是汽车行业下游的服务性产业。所以，汽车行业风险对金盘实业新增业务的经营情况具有一定影响。

    中国汽车行业现阶段呈稳步上升态势。根据国家信息中心预测，2003年国内汽车产销量将同比增长40%以上；未来3—4年，国内汽车产销量年递增达30%以上。同时，国内汽车保有量与国外相比差距极大，2002年国内汽车人均保有量为1.5辆/百人；全球平均汽车保有量为1.8辆/百人；美国汽车人均保有量为80辆/百人，日本汽车人均保有量为60辆/百人。国内有效汽车市场容量与国外相比，具有相当大的空间。

    所以，汽车行业的发展在一定程度上将拉动金盘实业新增业务，使其具有相当的盈利能力。

    金盘实业的新增业务充分利用现有人员和设施运营，一定程度上降低了经营成本；与此同时，金盘实业对外承揽相关业务，降低了经营风险。

    2、大股东控制风险

    海马公司是金盘实业的控股股东，拥有金盘实业83,239,605股，占总股本的38.55%。因此，金盘实业虽然为独立法人实体，但海马公司仍可利用其控股股东身份行使投票权，并影响金盘实业主要运营政策、人事及其他业务事宜。这有可能降低金盘实业的管理决策质量、破坏金盘实业运作的独立性，并可能损害金盘实业其他股东的利益。

    金盘实业将继续致力于完善公司治理结构。金盘实业董事会5名董事中引入了2名独立董事，以尽量降低控股股东的影响力，不断提高公司决策的科学性和合理性，努力保护中小股东的合法权益。

    3、同业竞争风险

    完成资产置换后，金盘实业主要从事房地产开发；汽车及汽车零部件的物流、配送、仓储和运输等业务。

    海马公司主要从事投资业务。

    海南汽车主要从事汽车生产业务。

    金盘实业负责将海南汽车的商品车运输至经销网点并仓储。同时，金盘实业负责海南汽车配套厂的零部件运输、仓储、卸货、开箱及分检等业务。

    金盘实业与海马公司、海南汽车的主营业务不同，不存在同业竞争的风险。

    4、关联交易风险

    完成资产置换后，金盘实业储运海南汽车的商品车，并负责海南汽车零部件的配送。金盘实业与海南汽车之间存在一定数量的关联交易，预计占交易总额的30%以上。虽然关联交易均遵循公正、公平、公开的原则，并依据相关协议、合同进行交易；但毕竟关联交易的存在可能损害其他未与金盘实业发生关联交易的股东的利益。

    金盘实业已在《公司章程》中明确规定了关联交易的决策规则与程序，以及必要的相关董事在关联交易表决中的回避制度和关联交易中独立董事发表独立意见制度。金盘实业将在今后的关联交易行为中继续严格遵守有关法律、法规及上述规则、制度，并依据市场情况、经济周期及物价波动等因素及时调整各关联交易协议，确保关联交易价格的公允性和交易行为的合理性。

    5、独立经营能力的风险

    由于资产置换后，金盘实业储运海南汽车的商品车，并负责海南汽车零部件的配送。以上关联交易的存在可能对金盘实业经营的独立性造成不利影响。

    金盘实业是一个独立的经营实体，其在承揽上述储运业务的同时，也承揽其他公司相应业务。譬如，金盘实业运输海南汽车的商品车到内地，同时将内地汽车厂的商品车运到沿海地区等等。

    金盘实业根据市场情况制订具有竞争力的交易价格，积极参与市场竞争，提高独立经营能力，降低经营风险。

    第八章 收购人的财务资料

    二十七、海马公司2002年成立，成立不足一年。其股东及资金来源情况参见第一章第二条和第五章第十五条。

    第九章 其他重大事项

    二十八、海马公司将按照国家有关规定及时办理股份过户手续。

    第十章 备查文件

    二十九、备查文件目录如下：

    1、海马公司的工商营业执照、税务登记证复印件。

    2、海马公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件。

    3、海马公司关于收购金盘实业的股东会决议。

    4、借款协议。

    5、还款协议及公证书、执行证书。

    6、海口中院裁定书。

    7、海马公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖金盘实业股份的说明及相关证明。

    8、中国证监会及证交所要求的其他材料。

    三十、上述备查文件备置于金盘实业董事会和深交所，由董事会秘书负责对外提供。

    海马公司的法定代表人声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    

收购人：海南海马投资有限公司

    法定代表人（签字、盖章）：景柱

    签注时间：2003年1月24日