本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    本公司四届六次董事会议于2003年1月28日上午9：00在公司董事局会议室召开，应到董事9人，实到董事6 人,授权委托3人。符合《公司法》及公司章程的规定。监事会成员、公司高级管理人员列席会议，会议讨论审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了《董事局关于海南海马投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书》。

    出席本次董事会的独立董事就收购事宜发表了独立意见，一致认为：本次收购行为未损害本公司其他股东的合法权益，特别是中小股东的权益的情况。董事会在表决此议案时表决程序合法、规范。

    二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并提交公司2003年第一次临时股东大会审议。章程修改草案具体如下：

    1、原章程中“董事局”全部更改为“董事会”，“董事局主席”全部更改为“董事长”，“董事局秘书”全部更改为“董事会秘书”，“总裁”全部更改为“总经理”，“副总裁”全部更改为“副总经理”。

    2、原章程第二章第十三条经营范围增加：“汽车、汽车零部件的销售及售后服务，汽车仓储、运输”。

    3、原章程第四章第四节第七十条修改为：

    “董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事（除独立董事外）候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之十以上的股东提名，提请股东大会决议。

    独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之一以上的股东提名，并通过中国证监会对其任职资格和独立性的审核后，提请股东大会决议。

    由股东代表担任的监事候选人由单独或合并持有本公司有表决权股份总数的百分之十以上的股东提名，提请股东大会决议。

    由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”

    4、原章程第五章第三节第一百零九条修改为“董事会由五名董事组成，其中独立董事二人。设董事长一人。”

    5、原章程第七章第二节第一百四十九条：修改为“公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表二名，职工代表一名。监事会设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。”

    三、审议通过了《关于改组公司董事局的议案》，推荐曲大利、胡群、赵树华、蒋雷、杜传利先生为公司第六届董事候选人（其中蒋雷、杜传利为独立董事候选人），并提交公司2003年第一次临时股东大会选举。出席本次董事会的独立董事均对前述提名表示同意。

    四、审议通过了关于召开公司2003年第一次临时股东大会的议案。

    

海南金盘实业股份有限公司董事局

    二00三年一月二十八日

    附：董事候选人简历

    曲大利，男，55岁，中共党员，大学本科，高级经济师；本公司董事局主席、党委书记，海口高新区、保税区管委会主任，海口高新区工委副书记。曾任无锡县钢铁总厂技术员、工程师、副厂长，无锡县冶金工业公司副经理，无锡县经委副17:01 2003-1-28主任、主任，无锡县副县长、副书记、县长，海口市人民政府副市长。具有丰富的大型企业管理、行政管理、项目投资与管理和资本投资与运作的经验。

    胡群，男，39岁，大学本科，经济师。本公司总裁。曾就职于湖北省广水市财政局、税务局，海南新大洲摩托车股份公司，一汽海南汽车有限公司财务总监、副总经理等职务。具有丰富的经营管理、财务管理、行政管理经验和上市公司工作经历。

    赵树华，男，30岁，中共党员，在职研究生。本公司财务总监。曾就职于海南省高科技公司深圳办事处，海南华银国际信托投资公司，一汽海南汽车有限公司财务部经理等职务。具有丰富的金融和财务管理工作经验。

    蒋雷，男，57岁，中共党员，大学本科，高级工程师。曾在中国农机研究院工作，1983～1994年在机械工业部办公厅任副处长、处长；1994～1998年在机械工业部汽车司任副司长，主要从事汽车行业的管理工作，主持制定汽车行业发展战略、产业政策及中长期发展规划，负责汽车行业重点基建、技改、利用外资项目调查审核，负责汽车产品管理及汽车行业经济运行工作；1998年至今任中国汽车工业协会常务副理事长兼秘书长，中国国际贸易促进委员会汽车行业分会会长。

    杜传利，男，36岁，在职研究生，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税师。曾就职于河南商丘财会干校，海南大正会计师事务所，现任海南海正会计师事务所主任会计师、中保资产评估有限公司董事长、海南第一投资招商股份有限公司独立董事。

    

海南金盘实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人海南海马投资有限公司现就提名蒋雷、杜传利为海南金盘实业股份有限公司第五届董事局独立董事候选人发表公开声明，被提名人与海南金盘实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任海南金盘实业股份有限公司第五届董事局独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合海南金盘实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在海南金盘实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括海南金盘实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：海南海马投资有限公司

    二00三年一月二十八日

    

海南金盘实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人蒋雷，作为海南金盘实业股份有限公司第五届董事局独立董事候选人，现公开声明本人与海南金盘实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括海南金盘实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 蒋 雷

    二00三年一月二十八日

    

海南金盘实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杜传利，作为海南金盘实业股份有限公司第五届董事局独立董事候选人，现公开声明本人与海南金盘实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括海南金盘实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 杜传利

    二00三年一月二十八日