上市公司中文名称：海南金盘实业股份有限公司

    上市公司股票上市地：深圳证券交易所

    上市公司股票简称：ST 金盘

    上市公司股票代码：000572

    收购人名称：海南海马投资有限公司

    收购人住址：海口市高新区

    通讯地址：海口市高新区

    联系电话：0898-68630268

    签署时间：二○○三年元月二十四日

    本公司声明

    1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规编制。

    2、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，已全面披露了收购人所持有的海南金盘实业股份有限公司股份。

    截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制海南金盘实业股份有限公司的股份。

    3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    4、由于收购人在本次收购之后共持有金盘实业总股本的38.55%，因此上述收购行为需取得中国证监会对收购人要约收购义务的豁免。

    5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    释 义

    在本报告书摘要中,除非文义载明,下列简称作如下释义：

    1、申请人/收购人/海马公司：指海南海马投资有限公司。

    2、金盘实业：指海南金盘实业股份有限公司。

    3、被告/被执行人/市财政局：指海口市财政局。

    4、报告书/本报告书：指海南金盘实业股份有限公司收购报告书。

    5、海口中院：海南省海口市中级人民法院。

    6、国家：指中华人民共和国。

    7、证监会/中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

    8、深交所：指深圳证券交易所。

    9、元：指人民币元。

    第一章 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    公司名称：海南海马投资有限公司

    注册地：海口市高新区裕科大厦539号

    注册资本：150,000,000元

    注册号：4601002098226

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：实业投资、证券投资、房地产投资、高科技项目投资、汽车产业投资；房地产开发；汽车、汽车零部件的开发、试制试验、制造、改装、销售及售后服务；汽车、汽车零部件的进出口；汽车租赁、仓储、运输；机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品（危险品除外）、家用电器、农副土特产品的销售。（以上涉及许可证的凭证经营）

    经营期限：2002年12月12日———2022年12月12日

    税务登记证号码：460100742591380

    股东姓名：景柱、杨建中、秦全权、胡群

    通讯方式：海口市高新区裕科大厦

    二、收购人股东结构、股权关系及关联人情况

    海南海马投资有限公司的股东结构为：景柱出资109,500,000元，持股比例为73%；杨建中出资13,500,000元，持股比例为9%；秦全权出资13,500,000元，持股比例为9%；胡群出资13,500,000元，持股比例为9%。

    股东情况介绍如下：

    景柱：男，1966年生，博士，高级工程师。现任海南省人大常委，海南省总商会（工商联）副会长，全国工商联执委，海马公司董事长兼总经理等。

    杨建中：男，1956年生，大学本科，高级工程师。曾就职于广州军区生产建设兵团3师8团、海南农垦南田农场，航天部柳州长虹机器制造公司，海南汽车制造厂。现任海马公司董事。

    秦全权：男，1960年生，大学本科，高级工程师。曾就职于海南省第一机械厂，海南汽车工业开发股份有限公司，海南马自达汽车有限公司。现任海马公司董事。

    胡群：男，1963年生，大学本科，经济师。曾就职于湖北省广水市财政局、税务局，海南新大洲摩托车股份公司，一汽海南汽车有限公司。现任海马公司董事。

    三、海马公司自2002年成立以来，未受过行政处罚、刑事处罚。

    海马公司与海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司借款纠纷一案，经海口中院审理，2003年1月22日审理法院制作了《民事裁定书》（[2003]海中法执字第18号），裁定书经双方签收，业已生效。

    截止2002年12月25日，海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司欠海马公司借款33,295,842.00元。因借款人海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司逾期未向海马公司偿还借款，海马公司与借款人海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司达成了《还款协议》，并经海南省第二公证处公证，赋予强制执行效力。其后，因借款人海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司再次违反协议规定，逾期未偿还借款，海南省第二公证处就此出具了《执行证书》。海马公司据此依法向海口中院申请强制执行。

    鉴于海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司没有偿付海马公司33,295,842.00元，也没有其他财产可供执行。在海口中院主持下，海马公司与海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司协商后，海口中院裁定将海口市财政局持有的金盘实业国家股83,239,605股（根据2002年3季度报告，每股净资产0.22元）过户给海马公司，冲抵海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司所欠海马公司的全部债务。海马公司因此持有金盘实业社会法人股83,239,605股。

    四、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

    序号  姓名     职务           国籍    长期居住地
    1    景柱    董事长/总经理    中国    海口市
    2    杨建中    董事           中国    海口市
    3    秦全权    董事           中国    海口市
    4    胡群      董事           中国    海口市
    5    文智雄    监事长         中国    海口市
    6    赵树华    监事           中国    海口市
    7    王鸿儒    监事           中国    海口市

    上述人员无人取得其他国家或地区的居留权；上述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    五、海马公司没有持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

    第二章 收购人持股情况

    一、海马公司在本次股权转让前，不持有金盘实业的股权。若本次股权转让完成后，海马公司将持有金盘实业社会法人股83,239,605股，占金盘实业总股本的38.55%，为金盘实业第一大股东。

    若本次股权转让完成后，海马公司依据所持金盘实业股份行使对金盘实业的股东权利，不会影响金盘实业其他股东表决权的行使。

    二、本次收购概况

    海马公司与海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司借款纠纷一案，经海口中院审理，2003年1月22日审理法院制作了《民事裁定书》（[2003]海中法执字第18号），裁定书经双方签收，业已生效。

    截止2002年12月25日，海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司欠海马公司借款33,295,842.00元。因借款人海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司逾期未向海马公司偿还借款，海马公司与借款人海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司达成了《还款协议》，并经海南省第二公证处公证，赋予强制执行效力。其后，因借款人海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司再次违反协议规定，逾期未偿还借款，海南省第二公证处就此出具了《执行证书》。海马公司据此依法向海口中院申请强制执行。

    鉴于海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司没有偿付海马公司33,295,842.00元，也没有其他财产可供执行。在海口中院主持下，海马公司与海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司协商后，海口中院裁定将海口市财政局持有的金盘实业国家股83,239,605股（根据2002年3季度报告，每股净资产0.22元）过户给海马公司，冲抵海口市财政局、海口市国有资产经营有限公司所欠海马公司的全部债务。海马公司因此持有金盘实业社会法人股83,239,605股。

    三、海马公司持有、控制的金盘实业股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

    第三章 后续计划

    一、海马公司本次基于海口中院裁决收购金盘实业股份已超过金盘实业总股本的30%，符合中国证监会对收购人要约收购义务的豁免。后期本公司没有以要约收购方式增持金盘实业的股份的计划，且一年内不转让本次受让的股份。

    二、海马公司不改变金盘实业的主营业务，但计划增加“汽车、汽车零部件的销售及售后服务，汽车仓储、运输”作为金盘实业的主营业务。

    三、海马公司计划对金盘实业的资产进行置换。

    四、海马公司计划调整金盘实业现任董事会和高级管理人员的组成。拟推荐的董事简况如下：

    胡群，男，39岁，大学本科，经济师。曾就职湖北省广水市财政局、税务局，海南新大洲摩托车股份公司，一汽海南汽车有限公司。

    赵树华，男，30岁，在职研究生。曾就职海南省高科技公司深圳办事处，海南华银国际信托投资公司，一汽海南汽车有限公司。

    五、海马公司与其他股东之间就金盘实业董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或默契。

    六、海马公司计划对金盘实业的组织结构做出重大调整。

    七、海马公司计划修改金盘实业章程。

    八、目前收购人暂未与其他股东就金盘实业其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或安排。

    九、 收购人计划对金盘实业进行资产置换。

    第四章 其他重大事项

    海马公司将按照国家有关规定及时办理股份过户手续。

    第五章 备查文件

    备查文件目录如下：

    1、海马公司的工商营业执照、税务登记证复印件。

    2、海马公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件。

    3、海马公司关于收购金盘实业的股东会决议。

    4、借款协议。

    5、还款协议及公证书、执行证书。

    6、海口中院裁定书。

    7、海马公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖金盘实业股份的说明及相关证明。

    8、中国证监会及证交所要求的其他材料。

    海马公司的法定代表人声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    

收购人：海南海马投资有限公司

    法定代表人（签字、盖章）：景柱

    签注时间：2003年1月24日