本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    一、概述

    1993～1995年间，本公司与中国工商银行海口市分行（以下简称“工行海口分行”）签订了贷款合同，形成巨额负债。2000年度，中国华融资产管理公司海口办事处（以下简称“华融海口办”）与工行海口分行签订了《债权转让协议》，受让了工行海口分行对本公司享有的全部债权，成为本公司最大的债权人。截止2002年10月31日，本公司欠华融海口办债务总额为1,098,322,725.27元（其中本金398,250,000元，利息700,072,725.27元）。其中378,132,736.34（本金145,755,976.80元，利息232,376,759.54元）已进入公司合并报表；而划归海口保税区的开发建设资金共计720,189,988.93元（本金252,494,023.20元，利息467,695,965.73元）未进入本公司合并报表。

    1989～1994年间，本公司贷款或为下属控股和关联公司向中国银行海南省分行（以下简称“中行海南分行”）贷款提供担保，形成了巨额债务。2000年度，中国东方资产管理公司海口办事处（以下简称“东方海口办”）与中行海南分行签订了《债权转让协议》，受让了中行海南分行对本公司享有的上述债权。截止2002年9月20日，本公司欠东方海口办债务总额为196,481,577.73元（其中本金100,824,904.67元，利息95,656,673.06元）。

    二、债权转让情况

    2002年12月24日，华融海口办与海口市国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）签订了《债权转让协议》，华融公司将其对本公司享有的债权1,088,322,725.27元（其中本金388,250,000元，利息700,072,725.27元）转让给国资公司；保留1,000万元的本公司债权（不计利息）。

    2002年12月25日，东方海口办与国资公司签订了《债权转让协议》，东方海口办将其对本公司享有的全部债权196,481,577.73元转让给国资公司。

    2002年12月26日国资公司与海南上恒投资有限公司（以下简称“上恒投资”）签订了《债权转让协议》，国资公司将其对本公司享有全部债权1,284,804,303元转让给上恒投资。

    三、债权受让方情况

    海南上恒投资有限公司，成立于2002年5月9日，注册资本6,000万元人民币。主要经营范围：项目投资；汽车、汽车零部件的开发、销售及售后服务；机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品、家用电器、农副土特产的销售（涉及许可经营的凭证经营）。

    四、债权转让对公司的影响

    上恒投资公司承诺，将无条件放弃对以下两部分债务的追索权：1本公司不进入报表的债务（即划归海口保税区的开发建设资金）；2本公司投入市政基础设施建设（即工业大道、金盘实验学校、武警营房等非经营性资产）所形成的债务，具体金额待《债务豁免协议》签订后再另行公告。