根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、特派办的整改通知及公司的实际情况, 对公 司章程进行了修改,共增加了16条,删去2条。主要是关于独立董事的设立,董事局的 风险投资权限、关联关系股东、董事回避制度等相关内容和条款进行修改、完善。 具体如下：

    1、将第五条“公司住所：海南省海口市金盘开发区金盘路21号 , 邮政编码： 570216”修改为“公司住所：海南省海口市金盘开发区金盘路12 － 8 邮政编码： 570216”

    2、将第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事局秘书、 财务 负责人。”修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总会计师、 总经济师、总工程师、董事局秘书。”

    3、将第十七条“公司发行的股票,以人民币标明面值。”修改为“公司发行的 股票,以人民币标明面值,每股面值壹元。”

    4、在第四十三条后增加一条：“第四十四条 年度股东大会和应股东或监事 会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项 时不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事局和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）本章程规定的不得通讯表决的其他事项。”

    5、将原第五十四条“监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列 程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事局召集临 时股东大会,并阐明会议议题。董事局在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临 时股东大会的通知。（二）如果董事局在收到前述书面要求后三十日内没有发出召 集会议的通告, 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券 主管机关同意后,可以在董事局收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。 召 集的程序应当尽可能与董事局召集股东会议的程序相同。监事会或者股东因董事局 未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由公司给予监事会或者股东必要 协助,并承担会议费用。 ”修改为“单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十 以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事局召开临时股东大会时, 应 以书面形式向董事局提出会议议题和内容完整的提案, 并保证提案内容符合法律、 法规和本章程的规定。书面提案应当报中国证监会海口特派员办事处和深圳证券交 易所备案。

    对于提议股东要求召开股东大会的书面提案, 董事局应当在收到书面提议后十 五日内将是否召开股东大会的决定通知提议股东, 并报告中国证监会海口特派员办 事处和深圳证券交易所。董事局做出同意召开股东大会决定的, 应当发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。 董事局做出不同意 召开股东大会决定的, 提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃或自行召开 临时股东大会,并书面通知董事局,报告中国证监会海口特派员办事处和深圳证券交 易所。对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事局及董事局秘书应切实履 行职责,会议费用的合理开支由公司承担。董事局未能指定董事主持股东大会的,提 议股东在报中国证监会海口特派员办事处备案后,会议由提议股东主持； 提议股东 应当自付费用聘请有证券从业资格的律师出具法律意见书。

    对于监事会要求召开股东大会的书面提议, 董事局应当在收到书面提议后十五 日内发出召开股东大会的通知。”

    6、 在原第五十五条后面增加下列内容：“公司因特殊原因必须延期召开股东 大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日公布延期通知,应在延期通知中 说明原因并公布延期后的召开日期。”

    7、在第原五十九条后增加两条：“第六十一条 董事局对符合章程第五十九 条规定的条件的股东大会提案,且在召开股东大会公告十日以前送达董事局的,应当 列入股东大会议程,并在股东大会通知中载明该审议事项。 股东大会提案涉及章程 第四十四条所列内容的, 提案人应在股东大会召开十日前将提案递交董事局并由董 事局审核后公告。除此以外的提案, 提案人可以提前将提案递交董事局并由董事局 公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

    第六十二条 董事局对不符合章程第五十九条规定的条件的股东大会提案, 可 以要求提案人补正。提案补正后符合条件的, 董事局应当依照章程第六十一条的规 定,列入股东大会议程,如提案人不补正或补正后仍不符合规定的, 该提案为无效提 案,不能纳入股东大会议程。”

    8、将原第六十七条“公司董事候选人由股东代表提名,经董事会讨论通过形成 提案后,提请股东大会决议。公司监事候选人由股东代表提名,经监事会讨论通过形 成提案后,提请股东大会决议；或由职工代表大会推举。 董事局应当向股东提供候 选董事、监事的简历和基本情况。”修改为“董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会决议。

    董事（除独立董事外）候选人由董事局、单独或合并持有公司有表决权股份总 数的百分之四以上的股东提名,经董事局讨论通过形成提案后,提请股东大会决议。

    独立董事候选人由公司董事局、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总 数的百分之一以上的股东提名,并通过中国证监会对其任职资格和独立性的审核后, 提请股东大会决议。

    由股东代表担任的监事候选人由股东提名,经监事会讨论通过形成提案后,提请 股东大会决议。

    由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名, 提请公司职工代表大会决 议。”

    9、在原第七十一条后增加一条：“第七十五条 股东大会审议董事、 监事选 举的提案时,应对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、 监事提案获 得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。”

    10、在原七十二条后增加下列内容：“股东大会有关联关系的股东的回避和表 决程序： （一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系,该关联股东应当在 股东大会召开前向公司董事局披露其关联关系；

    （二）股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东 ,并 解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避, 由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

    （三）股东大会就关联事项作出决议, 应由出席股东大会的非关联关系股东所 持表决权的半数以上通过；

    （四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避, 股东大会 有权撤销有关该关联事项的一切决议。”

    11、将原第七十六条“对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权 委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项, 可以进 行公证。”修改为“召开股东大会, 董事局应当聘请有证券从业资格的律师出席股 东大会,对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合本章程；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    董事局也可同时聘请公证人员出席股东大会。”

    12、在原第八十三条后增加下列内容：“董事局就关联交易表决时, 有下列情 形之一的董事不应参与表决：

    （一）董事个人与公司的关联交易；

    （二）董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的, 该企业与公司的关 联交易；

    （三）未能出席的有关联关系的董事,不得就该事项授权其他董事代为表决；

    （四）按国家有关法律、法规及本章程规定应该回避的。”

    13、在第五章第一节后新增第二节“独立董事”,原第二节、 第三节顺延为第 三节、第四节。

    “第二节　独立董事

    第九十六条 董事局设独立董事。

    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及公司主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除必须履行董事的职 责、权力、义务外,还必须遵守本节的有关规定。

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务,独立履行职责,维护公司整 体利益,尤其关注中小股东的合法权益,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责。

    第九十七条 独立董事应当符合下列基本条件：

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    (二)具有本章程第九十八条规定的独立性；

    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    （五）最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事, 并确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责；

    （六）本章程规定的其他条件。

    第九十八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：

    (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    (二)直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前

    五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (六)本章程规定的其他人员；

    (七)中国证监会认定的其他人员。

    第九十九条 独立董事的提名依本章程第七十条的规定。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事 局应当按照规定公布上述内容。

    公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会海口特特 派员办事处和深圳证券交易所。中国证监会对独立董事候选人的任职资格和独立性 进行认定,符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的,可作为公司董事候选人, 但不作为独立董事候选人。

    第一百条　独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连 任,但是连任时间不得超过六年。

    独立董事连续三次未能亲自出席董事局会议的, 由董事局提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况及本章程第八十二条规定的不得担任董事的情形外, 独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将免职独立董事作为特别披露事 项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职 报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事所占的比例低于相关规定的最 低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百零一条　独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外,还行使下列特别职权：

    (一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最 近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事局讨论； 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二) 向董事局提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三) 向董事局提请召开临时股东大会；

    (四) 提议召开董事局会议；

    (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。

    第一百零二条　独立董事除履行上述职责外, 还应当对下列事项向董事局或股 东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）本章程规定的其他事项。

    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公 司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事局 应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百零三条　独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事局决策的 重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。 当二名或二名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时, 可书面联名提出延期召开董事局或延期审议董事局所讨论的部分 事项,董事局应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至 少保存五年。

    第一百零四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行 使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行 使职权。

    第一百零五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事局 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中予以披露。

    除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    第一百零六条 公司可以建立独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。

    第一百零七条 本章第一节有关董事的规定同样适用于独立董事, 如有不同之 处,以本节为准。”

    14、将原第九十二条“董事局由九名董事组成。设董事局主席一人。”修改为 “董事局由九名董事组成,其中独立董事二人。设董事局主席一人。”

    15、将原九十四条第（十）款“聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书；根据总 裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员 ,并决定其报酬事 项和奖惩事项”修改为“聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书；根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项”。

    16、将原第九十七条“董事局应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。”修改为“董事局有权决定公司 5000万元以下的单项投资（含 证券、债券、期货、高新技术等风险投资）和资产处置。董事局进行投资决策时, 应当组织有关专家、专业人员进行评审,遵循严格的审查和决策程序,超过5000万元 的重大投资和资产处置,报股东大会批准。”

    17、删除原第一百一十二条。具体内容为：“第一百一十二条 公司根据需要, 可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任 职人员；（二）公司内部人员（如公司的总裁或公司雇员）；（三）与公司关联人 或公司管理层有利益关系的人。”

    18、原第一百一十四条“董事局秘书应当具有必备的专业知识和经验, 由董事 局委任。本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事局秘书。”修 改为“董事局秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事局委任。

    董事局秘书的任职资格为：

    (一)董事局秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、 股权事务等 工作三年以上的自然人担任；

    (二)董事局秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等 方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章, 能够 忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力；

    (三)公司董事及其他高级管理人员可以兼任董事局秘书；

    (四)本章程第八十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事局秘书；

    (五)公司监事、公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼 任董事局秘书。”

    19、将原第一百一十五条“董事局秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家 有关部门要求的董事局和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事局会议和股 东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事 务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公 司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（五）公司章程和公司股票上市 的证券交易所上市规则规定的其他职责。” 修改为“董事局秘书的主要职责是：

    (一)董事局秘书为公司与证券交易所的指定联络人, 负责准备和提交证券交易 所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

    (二)准备和提交董事局和股东大会的报告和文件；

    (三)按照法定程序筹备董事局会议和股东大会,列席董事局会议并作记录,并应 当在会议纪要上签字,保证其准确性；

    (四)协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,保证上市公司信息披露的 及时性、合法性、真实性和完整性；

    (五)列席涉及信息披露的有关会议, 公司有关部门应当向董事局秘书提供信息 披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事 局秘书的意见；

    (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施 加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会；

    (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及股东持股资料以及董事 局印章,保管公司董事局和股东大会的会议文件和记录；

    (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、上市规则及 股票上市协议对其设定的责任；

    (九)协助董事局依法行使职权,在董事局违反法律法规、 本章程及深圳证券交 易所有关规定作出决议时,及时提出异议,如董事局坚持作出上述决议, 应当把情况 记载在会议纪要上,并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

    (十)为公司重大决策提供咨询和建议；

    (十一)本章程和深圳证券交易所要求履行的其他职责。”

    20、删除原第一百一十六条。具体内容为：“一百一十六条 公司董事或者其 他高级管理人员可以兼任公司董事局秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师 和律师事务所律师不得兼任公司董事局秘书。”

    21、将原第一百二十一条第（六）款“提请董事局聘任或者解聘公司副总裁、 财务负责人”修改为“提请董事局聘任或者解聘公司副总裁等高级管理人员”。

    22、将原第一百四十条“监事会的议事方式为：协商、讨论并举手表决并形成 决议的方式议事。”修改为“监事会的议事方式为：监事会会议应当由二分之一以 上的监事出席方可举行。监事会会议应当由监事本人出席,本人因故不能出席的,可 以书面委托其他监事代为出席。”

    23、将原第一百四十一条“监事会的表决程序为：举手表决的方式, 通过半数 的为有效决议。”修改为“监事会的表决方式为：举手表决方式。每一名监事有一 票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。”

    24、将原第一百五十五条“公司聘用会计师事务所由股东大会决定。”修改为 “会计师事务所的聘任,由董事局提出提案,股东大会表决通过。”

    25、在原第一百五十七条后增加下列内容：“但必须在下一次股东大会上追认 通过”

    注：根据修改的内容对章程其他条款的序号作了相应的调整。