本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海马投资集团股份有限公司董事会六届十二次会议于2007年7月10日以传真方式发出会议通知,于7月20日上午9时在公司会议室召开。本次会议应出席会议的董事8人,实到董事6人,授权委托1人,符合法定人数。秦全权副董事长因故未能出席,委托胡群董事代为出席并行使表决权；蒋雷独立董事因联系不上,未能出席本次会议。会议由景柱董事长主持,公司监事会成员、公司高级管理人员列席会议。会议通过了以下议案：

    一、以7票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《2007年半年度报告》。

    公司董事会及董事保证公司2007年半年度报告全文及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    二、以7票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《关于公积金转增股本的议案》,并将该议案提交公司2007年第三次临时股东大会审议。

    会议同意以2007年6月30日总股本511,894,510股为基数,向全体股东每10股转6股。

    三、以7票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》,并将该议案提交公司2007年第三次临时股东大会审议。

    海南从信会计师事务所出具了琼从会综字[2007]第086号《前次募集资金使用情况专项报告》。

    四、以7票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件并申请公开发行可转换公司债券的议案》,并将该议案提交公司2007年第三次临时股东大会审议。

    经公司董事会核查,认为公司符合关于公开发行可转换公司债券的条件。会议同意公司申请公开发行可转换公司债券。

    五、经逐项审议,以7票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》,并将该议案提交公司2007年第三次临时股东大会审议。

    1、发行债券种类

    可转换公司债券。

    表决结果：7票赞成,0票反对,0票弃权。

    2、发行规模

    公司本次可转换公司债券发行规模为人民币8.2亿元(最终以中国证监会核准的发行规模为准)。

    表决结果：7票赞成,0票反对,0票弃权。

    3、票面金额及发行价格

    公司本次发行可转换公司债券面值为100元,按面值发行,每10张1手。

    表决结果：7票赞成,0票反对,0票弃权。

    4、期限

    本次可转换公司债券期限为5年。

    表决结果：7票赞成,0票反对,0票弃权。

    5、利率

    票面利息为第一年1.5%,第二年1.8%,第三年2.2%,第四年2.5%,第五年2.7%。

    表决结果：7票赞成,0票反对,0票弃权。

    6、付息方式

    本次可转换公司债券发行首日为计息起始日。利息每年支付一次,首次付息日期为发行首日的次年当日,以后每年的该日为当年的付息日。在付息登记日当日申请转股以及已转股的可转换公司债券,不再获得当年及以后年度的利息。

    利息计算公式为：

    I=B in

    I：支付的利息额；

    B：可转换公司债券票面总金额；

    in：第n年的票面利率

    表决结果：7票赞成,0票反对,0票弃权。

    7、转股期

    自本次可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日至可转换公司债券到期日止。

    表决结果：7票赞成,0票反对,0票弃权。

    8、转股价格的确定及调整

    (1)初始转股价

    本次发行的可转换公司债券初始转股价格为募集说明书公告日前20个交易日公司股票的算术平均收盘价格(若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日公司股票均价中的二者较高者。

    (2)转股价格的调整

    在本次发行之后,当公司因送红股、派息、公积金转增股本、增发新股或配股等情况(不包括因可转换公司债券转股增加的股本)引起公司股份变动时,将按下述公式进行转股价格的调整：

    送股或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；

    增发新股或配股：P1＝(P0＋Ak)/(1＋k)；

    派息：P1＝P0—D

    上述三项同时进行：P1＝(P0＋Ak—D)/(1＋n＋k)；

    其中：P0为初始转股价,P1为调整后的转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派发现金股利额。

    本次发行之后,当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格。

    表决结果：7票赞成,0票反对,0票弃权。

    9、转股价格的向下修正条款

    可转换公司债券进入转股期后,如果连续30个交易日中任意10个交易日公司股价收盘价低于当期转股价格的90％,公司董事会可以提议向下修正转股价格。公司董事会提议的转股价格修正方案须提交公司股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。公司股东大会进行表决时,持有公司可转换债券的股东应当回避。

    修正后的转股价格应不低于上述股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价。

    表决结果：7票赞成,0票反对,0票弃权。

    10、转换年度有关股利的归属

    在公司有关利润分配的股权登记日以前(含当日)已完成转股的股份,其持有者有权参加公司当次的利润分配。在公司有关利润分配的股权登记日以后(不含当日)完成转换而产生的股份,其持有者不参加公司当次的利润分配。

    表决结果：7票赞成,0票反对,0票弃权。

    11、回售条款

    在可转换公司债券的转股期内,如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值的105%(含当期利息)回售给公司。持有人在回售条件首次满足后可以行使回售权,若首次不实施回售,该计息年度内将不再行使回售权。

    若该30个交易日内发生过调整转股价格的情形,则调整日前按调整前的转股价格计算,调整日后按调整后的转股价格计算。

    表决结果：7票赞成,0票反对,0票弃权。

    12、附加回售

    在本次发行的可转换公司债券存续期内,如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,该变化根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权向公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不应再行使本次附加回售权。

    附加回售价格为可转换公司债券面值的105%(含当期利息)。

    表决结果：7票赞成,0票反对,0票弃权。

    13、赎回条款

    (1)到期赎回

    到期赎回即到期还本付息。公司于本可转换公司债券到期后的5个工作日内按本可转换公司债券票面面值的106%(含当期利息)赎回全部未转股的可转换公司债券。

    (2)提前赎回

    本可转换公司债券进入转股期后,如果公司股价连续30个交易日中至少20个交易日高于当期转股价格的130%(含130%),公司有权赎回未转股的可转换公司债券。

    当赎回条件首次满足时,公司有权按可转换公司债券面值103%(含当期利息)的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若首次不实施赎回,该计息年度内将不再行使赎回权。

    若在该期间内发生过调整转股价格的情形,则在调整日前按调整前的转股价格计算,在调整日后按调整后的转股价格计算。

    表决结果：7票赞成,0票反对,0票弃权。

    14、转股时不足1股金额的处理方法

    转股时不足转换1股的可转换公司债券部分,本公司于转股日后的5个工作日内以现金兑付该部分转债及其应计利息。

    表决结果：7票赞成,0票反对,0票弃权。

    15、可转换公司债券持有人会议

    当公司存在下列事项之一的,应当召集债券持有人会议：

    (1)拟变更募集说明书的约定；

    (2)公司不能按期支付本息；

    (3)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

    (4)保证人或者担保物发生重大变化；

    (5)其他影响债券持有人重大权益的事项。

    公司将在可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

    表决结果：7票赞成,0票反对,0票弃权。

    16、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

    本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会确定。

    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

    本次可转换公司债券发行时,公司原股东享有优先配售权。公司原股东可优先认购的可转换公司债券数量为其在配售股权登记日收市后持有的本公司股份数乘以1元(即每股配售1元),再按1,000元1手转换成手数,不足1手的部分按照四舍五入原则取整。余额部分及原股东放弃优先认购部分向符合条件的投资者发售。

    表决结果：7票赞成,0票反对,0票弃权。

    17、担保事项

    本次发行的可转换公司债券由商业银行提供全额连带责任保证。担保范围包括本次可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

    表决结果：7票赞成,0票反对,0票弃权。

    18、本次发行可转换公司债券募集资金用途

    本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后,用于对全资子公司——海马(郑州)汽车有限公司(以下简称“海马郑州公司”)进行增资；海马郑州公司通过金融机构委托贷款的方式,将该增资资金投入到海马郑州公司的全资子公司——郑州轻型汽车有限公司(以下简称“郑州轻汽”),用于郑州轻汽技术改造项目。

    郑州轻汽技术改造项目建设内容包括对郑州轻汽冲压、焊装、涂装、总装生产及辅助设施进行改造；在郑州经济技术开发区新建汽车发动机装配车间、试验车间、公用动力配套设施及办公生活设施。

    表决结果：7票赞成,0票反对,0票弃权。

    六、以7票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《关于申请公开发行可转换公司债券决议有效期限的议案》,并将该议案提交公司2007年第三次临时股东大会审议。

    会议同意本次申请公开发行可转换公司债券决议的有效期限为公司股东大会审议通过之日起12个月。

    七、以7票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性的议案》,并将该议案提交公司2007年第三次临时股东大会审议。

    本项目新增总投资90,420万元人民币。其中,建设总投资80,090万元人民币,流动资金10,330万元人民币。

    本项目达到设计产能后,预计年销售收入为21亿元、利润总额1.6亿元。本项目总投资收益率为17.7%,投资回收期为7.2年。

    八、以7票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》,并将该议案提交公司2007年第三次临时股东大会审议。

    会议同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行的有关事宜。主要包括：

    1、制定、修改和实施本次发行的具体方案,并根据具体情况确定发行时机。

    2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行及与募集资金投资项目有关的一切协议和文件。

    3、如国家对发行可转换公司债券有新的规定,根据新规定对本次发行方案进行调整。

    4、办理本次可转换公司债券发行后申请在深圳证券交易所挂牌上市事宜。

    5、公司董事会根据经营需要,可筹资金先行实施本次可转换公司债券募集资金投资的项目。

    6、办理与本次发行募集资金投资项目有关的事宜,并根据项目进展等实际情况,适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额。

    7、根据可转换公司债券的转股情况适时修改公司章程的相关条款,并办理有关工商变更登记手续。

    8、办理与本次发行有关的其他一切事宜。

    上述授权中1～5项授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效,6～8项授权在相关事项存续期内有效。

    九、以7票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《关于聘任公司副总裁的议案》,聘任梁贺年为公司副总裁。

    十、以7票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《关于召开公司2007年第三次临时股东大会的议案》。

    具体情况详见《关于召开公司2007年第三次临时股东大会的通知》。

    海马投资集团股份有限公司董事会

    2007年7月20日

    附：梁贺年简历

    梁贺年,男,1964年生,大学本科。历任长城汽车股份有限公司技术科长、副总经理、执行董事。具有丰富的技术管理和企业管理经验。未持有本公司股份,从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。