一、特别提示

    公司按照公司法、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》以及相关法律、法规等上市公司规范要求，结合公司实际情况，已经建立了相对完善的治理结构并规范运作。

    公司的治理现状基本符合《上市公司治理准则》的要求。今后，公司仍需根据最新法律、法规要求进一步完善公司运营管理，并持续改进和健全公司的内控制度。

    二、公司治理概况

    公司严格按照公司法、证券法、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关法律、法规的要求，规范公司运作，不断完善公司法人治理结构。根据公司自查的情况，公司治理实际情况基本符合中国证监会有关文件的要求。

    1、股东与股东大会

    公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行。公司严格按照《上市公司股东大会规则》和股东大会议事规则的规定和要求，召集、召开公司股东大会。公司历次股东大会会议的召集程序、表决方式均符合法律、法规和公司章程的规定。

    2、公司与控股股东

    公司具有独立的业务及自主经营能力，在人员、资产、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。公司控股股东行为规范，依法行使出资人权利，没有出现超越公司股东大会直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行为。

    3、董事和董事会

    公司严格按照公司法、公司章程规定的程序选举公司董事。公司董事会人数为八人，其中独立董事三人，符合有关法律、法规的要求。

    公司董事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体董事均能够依据董事会议事规则等制度开展工作，认真出席董事会会议和股东大会，切实履行职责。

    4、监事和监事会

    公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求。

    公司监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行。全体监事能够依据监事会议事规则等制度认真履行自己的职责，对公司财务状况、重大事项、关联交易以及董事和总裁等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见，维护公司及全体股东的合法权益。

    5、公司与投资者

    为加强与投资者沟通，确保公司与投资者之间的有效沟通，公司设有投资者专线电话和电子邮箱。公司制订了投资者关系管理制度，明确公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，负责组织实施投资者关系工作的日常管理、接待、解答工作。

    6、信息披露与透明度

    公司严格按照有关法律、法规制订并修订了信息披露管理制度，明确了披露责任人。公司严格按有关要求真实、准确、完整、及时地披露了公司的有关信息，确保所有股东平等地获得公司的信息。

    公司指定董事会秘书负责组织实施信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，指定《证券时报》、《中国证券报》、巨潮网为公司指定信息披露的报纸和网站。

    7、相关利益者

    公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。

    三、公司治理存在的问题及原因

    公司已根据相关法律、法规和规范性文件的要求和自身经营情况的实际需要，先后制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总裁工作细则、独立董事工作制度、关联交易管理制度、募集资金管理制度、投资者关系管理制度、信息披露管理制度等一系列完善的内部管理制度，并得到了有效的贯彻执行。

    公司的治理现状基本符合《上市公司治理准则》的要求。今后，公司仍需根据最新法律、法规要求进一步完善公司运营管理，并持续改进和健全公司的内控制度。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、公司将进一步强化公司治理机制，逐步健全公司包括监督约束机制、激励考核机制等，保证公司健康、持续和稳定的发展。

    2、进一步健全和完善公司内部管理制度。根据相关法律、法规，制订或修订公司内部管理制度，进一步健全公司内部管理制度体系。具体包括：

    ⑴ 于2007年6月30日前，制订内部控制制度、关联交易管理制度、独立董事工作制度；修订信息披露管理制度、投资者关系管理制度、财务管理制度和印章管理规定等。

    ⑵ 于2007年9月30日前，制订统计与运营管理制度；修订招投标管理办法、合同管理办法、审计管理规定、法律事务管理办法等。

    五、其它需要说明事项

    公司自查情况的具体内容，详见公司于2007年6月30日在巨潮网上披露的附件《关于公司治理专项活动的自查情况说明》。

    为了便于投资者和社会公众更好地参与公司治理情况的公众评议，公司设立了专门的联系电话、传真和电子邮箱。具体如下：

    联系部门：投资管理部

    联系电话：0898-66822672 联系传真：0898-66820329

    电子邮箱：000572@haima.com

    公司指定信息披露网站： http://www.cninfo.com.cn

    投资者和社会公众还可以登陆深圳证券交易所网站http://www.szse.cn，点击相关链接，对公司治理专项工作进行评议。

    欢迎广大投资者和社会公众对公司治理情况提出宝贵意见与建议。

    附件：《关于公司治理专项活动的自查情况说明》

    海马投资集团股份有限公司

    二〇〇七年六月二十九日

附件
海马投资集团股份有限公司
关于公司治理专项活动的自查情况说明
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项
的通知》（证监公司字［2007］28号）的要求，本着实事求是的原则，严格对照公
司法、证券法等有关法律、法规以及公司章程等内部规章制度，对公司治理情况进
行了自查。现将自查情况报告如下：
一、公司基本情况及股东状况
(一)公司的发展沿革及目前基本情况
海马投资集团股份有限公司原名海南金盘实业股份有限公司，系1993年1月经海
南省股份制试点领导小组办公室批准，由海口市工业建设开发总公司、工行海南信
托投资有限公司、中行海口信托咨询有限公司联合发起设立，在对海口市工业建设
开发总公司进行规范化改组的基础上，定向募集社会法人股和内部职工股而设立的
股份制公司。于1993年1月27日正式注册成立，注册号4600001000296。
1994年6月25日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监
发审字[1994]19号、证监发字[1994]69号文批准，公司以竞价方式向社会公众公开
发行2,500万人民币普通股，发行价6.68元/股。1994年8月8日，公司股票在深圳证
券交易所挂牌上市。
2006年11月27日，经中国证监会证监公司字[2006]259号文核准，公司向海南汽
车有限公司（以下简称“海南汽车”）发行2.96亿股的人民币普通股购买海南汽车的
相关资产。公司成为一家拥有汽车及汽车发动机研发、制造、销售、物流配送及相
关业务的汽车类企业。
2007年1月12日，经公司股东大会审议通过及海南省工商行政管理局核准，公司
名称由“海南金盘实业股份有限公司”变更为“海马投资集团股份公司”。
截至目前，公司注册资本为511,894,510 元。经营范围：汽车产业投资、实业
投资、证券投资、高科技项目投资、房地产投资，房地产开发，汽车及零配件的销售
及售后服务，汽车租赁，仓储运输，机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化
5
工产品（专营及危险品除外）、家用电器、农副土特产品的销售（以上项目涉及许可
证的凭证经营）。
(二)公司控制关系和控制链条
(三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影
响。
1、公司股本结构
截止2007 年3 月31 日
股份类别 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件股份 394,295,612 77.03%
二、无限售条件股份 117,598,898 22.97%
合 计 511,894,510 100%
2、公司控股股东情况介绍
名 称：海南汽车有限公司
法定代表：景柱
成立日期：2001年1月8日
注册资本：2000万元
经营范围：轻型客货车、面包车、旅行车、专用车、汽车（含小轿车）及汽车
零部件的开发、制造、改装、销售及售后服务，汽车租赁、储运，机械产品、建材、
电子产品、仪器仪表、化工产品（化学危险品除外）、家用电器、农副土特产品，
实业投资，房地产投资，高科技项目投资，汽车产业投资。（凡需行政许可的项目
凭许可证经营）
17.90% 57.82%
30.6%
景柱
海马投资集团股份有限公司
73%
海南汽车有限公司海马投资集团有限公司
6
3、实际控制人情况介绍
景柱，男，1966年生，经济学博士后，教授级高级工程师。现任本公司董事长、
海南汽车及海马投资集团有限公司（以下简称“海马投资”）董事长。
4、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面完全分开，做到了
业务、财务、人员独立，资产、机构完整，具有独立完整的业务及自主经营能力。
(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说
明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞
争、关联交易等情况。
公司控股股东或实际控制人不存在“一控多”的情形。
(五)机构投资者情况及对公司的影响。
截止2007年3月31日，公司机构投资者持股占总股本的11.69%。机构投资者的参
与，有助于公司优化公司治理结构，促进公司长期稳定健康发展。
(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年
修订)》予以修改完善。
是。公司根据公司法、证券法以及中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006
年修订)》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的要求，对公司章程进行了
修订，并经公司2005年度股东大会审议通过。
二、公司规范运作情况
(一)股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定。
是。公司严格按照公司章程、股东大会议事规则的相关规定，召集、召开公司
股东大会会议。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。
是。公司股东大会的通知时间、授权委托等符合公司章程、股东大会议事规则
的相关规定。
3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权。
公司股东大会提案审议均符合程序，能够确保中小股东的话语权。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临
时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因。
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无。公司没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东或监事
会请求召开的临时股东大会的情形。公司股东大会的召开均由公司董事会提议召开。
5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说
明其原因。
有。根据2006 年3 月16 日中国证监会发布的《上市公司章程指引》要求，上
市公司应在《上市公司章程指引》发布后的第一次股东大会上对公司章程作出相应
修改。为确保遵照中国证监会的上述要求完成公司章程的修订工作，公司大股东海
马投资集团有限公司（持本公司股权比例42.44%）提出向公司2005 年度股东大会
增加临时提案。经公司董事会五届十九次会议审议通过，将海马投资集团有限公司
《关于修改〈公司章程〉的议案》提交公司2005 年度股东大会审议。该提案符合《上
市公司股东大会规则》及公司章程的相关规定。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露。
是。公司股东大会会议记录完整并由专人保管。公司股东大会会议决议按照《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及公司章程等相关规
定充分及时披露。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如
有，请说明原因。
否。公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，亦不存在先实施后审议的情况。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
否。公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
(二)董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。
是。公司已经制定了董事会议事规则、独立董事工作制度等相关内部规则。
2.公司董事会的构成与来源情况
公司董事会由8名董事构成，其中3名为独立董事。董事会设董事长1名，副董事
长2名。
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的
情形。
董事长景柱，男，1966年10月出生，经济学博士后，教授级高级工程师。现任
海南汽车、海马投资董事长。历任海南汽车厂技术员、车间主任、厂长助理、厂长。
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公司董事长职责主要有：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查
董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文
件和其他应由公司法定代表人签署的文件；行使法定代表人的职权；决定公司单项
投资（含证券、债券、期货、高新技术等风险投资）或一年内购买、出售重大资产
在5000万元以下且超过1000万元的事项；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；董事会授予的其他职权。
公司具有完善的治理机制、健全的管理制度、有效的内部控制机制，有力保障
相关人员和机构在各自职权范围内行使职权。公司董事长行使职权不存在缺乏制约
监督的情形。
4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符
合法定程序。
公司章程及董事会议事规则对公司董事的任职资格、任免情况都作出了明确规
定。公司董事的任职资格及其任免均严格遵守上述规定，均符合法定程序。公司独
立董事对提名、任免董事均发表独立意见。
5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况。
公司各位董事勤勉尽责,均能够按照公司董事会议事规则参加公司董事会会议，
在会议上发表自己的意见和建议，并对会议的各项议案独立进行表决。公司董事未能
亲自出席公司董事会会议的，均以书面形式委托其他董事代为出席并代为行使表决。
独立董事2006 年度出席董事会会议情况：
独立董事
姓 名
本年应参加
董事会次数
亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
蒋 雷 9 6 3 0 —
杜传利 9 9 0 0 —
申昌明 3 2 1 0
2006 年8 月
10 日临时股
东大会增选
6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥
的专业作用如何。
公司董事会成员中既有行业的专家，又有会计、财务管理方面的专家。公司董
事在各自领域都具有多年的从业经验和丰富的专业知识，各位董事在公司重大决策
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以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，给予公司很大
帮助。
7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否
存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当。
公司兼职董事共2人，占董事总人数的25%。具体为：胡群董事担任公司总裁，
赵树华董事担任公司财务总监。兼职董事有利于公司更好地贯彻执行董事会决议和
政策，同时，又能直接、及时地将公司的经营信息反馈给公司董事会。
兼职董事严格按照公司董事会授予的权限行使权力，未对公司运作产生不良影
响，也不存在利益冲突。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定。
是。公司严格按照公司章程、董事会议事规则的相关规定，召集、召开公司董
事会会议。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。
是。公司董事会会议的通知时间、授权委托符合公司章程、董事会议事规则等
相关规定。
10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、
投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
公司董事会下设投资管理委员会、产品战略委员会、人事管理委员会和品牌建
设委员会四个议事机构。
投资管理委员会主要负责审议公司对外投资和重大审计事项；产品战略委员会主
要负责审议公司产业规划和重大产品事项；人事管理委员会主要负责审议公司薪酬和
用工政策建设事项；品牌战略委员会主要负责审议公司企业文化和品牌建设事项。
各委员会职责分工明确，整体运作情况良好。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露。
是。公司董事会会议记录完整并由专人负责保管。公司董事会会议决议根据《上
市规则》及公司章程等相关规定充分及时披露。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况。
不存在。出席会议的董事均亲自签署董事会会议决议。因故无法出席会议的董
事均书面委托其他董事代为行使表决权。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况。
10
否。公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与
考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用。
各位独立董事尽职尽责，积极出席公司董事会会议，认真审阅年度报告、审计
报告、董事会会议等相关资料，并就公司高管任免、公司相关事项等发表独立意见。
此外，公司独立董事在公司发展战略、完善公司内部控制、决策机制等方面提
出建设性意见，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与
考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。
公司独立董事独立履行职责，对重大事项独立判断，发表独立意见，不存在受
到上市公司主要股东、实际控制人等影响的情形。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合。
是。独立董事履行职责能够得到充分保障，公司相关职能部门和人员积极配合
独立董事履行职务。
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理。
公司不存在独立董事任期届满前被免职的情形。
18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况。
公司独立董事工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。
19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何。
公司董事会秘书是公司高管人员。公司董事会及董事长均大力支持公司董事会
秘书的工作。
公司董事会秘书按照公司法、证券法和公司章程的有关规定开展工作。主要有：
筹备公司股东大会和董事会会议，负责组织实施和协调公司的信息披露，积极作好
投资者关系管理，同时保持与证券监管机构、股东、证券服务机构、媒体之间的信
息沟通等。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有
效监督。
公司章程第一百零九条中明确规定了董事会的投资权限，该授权合法合理，并
得到有效监督。
(三)监事会
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1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度。
是。公司已经制定了监事会议事规则。
2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定。
公司监事会共3 人，由股东代表和公司职工代表担任。其中，职工代表的监事
1 人。职工代表的监事由公司职工通过民主程序选举产生；其他监事由公司股东大
会选举产生，符合相关规定。
3.监事的任职资格、任免情况
公司章程及监事会议事规则对公司监事的任职资格、任免情况都作出了明确规
定。公司监事的任职资格及其任免均严格遵守上述规定，均符合法定程序。
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定。
是。公司严格按照公司章程、监事会议事规则的相关规定，召集、召开公司监
事会会议。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。
是。公司监事会会议的通知时间、授权委托等符合公司章程及监事会议事规则
的相关规定。
6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报
告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为。
近3 年未发生公司监事会否决董事会决议的情况，公司监事会未发现公司财务
报告有不实之处，亦未发现董事、总裁履行职务时有违法违规的行为。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露。
是。公司监事会会议记录完整并由专人负责保管。公司监事会会议决议根据《上
市规则》及公司章程等相关规定充分及时披露。
8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
公司监事会严格按照公司法及公司章程等法律法规的规定，依法履行职责，向
股东大会负责并报告工作。公司监事会立足于维护全体股东、公司的利益，规范运
作，认真履行职责，充分发挥监事会的监督职责。
(四)经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度。
为进一步明确总裁的职责权限，规范总裁的工作程序，提高工作效率和科学管
理水平。根据有关法律法规及公司章程的规定，公司制定了总裁工作细则。
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2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成
合理的选聘机制。
公司经理层特别是总裁人选严格按照公司章程、总裁工作细则规定的条件和程
序产生，形成合理的经理层产生机制。
3.总经理的简历，是否来自控股股东单位。
公司总裁胡群，男，1963 年11 月出生，中共党员，大学本科，经济师。公司
董事、总裁。曾就职于湖北省广水市财政局、税务局，海南新大洲摩托车股份公司；
曾任海南汽车财务总监、副总经理等职务。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制。
是。根据公司章程的有关规定，公司经理层依法履行其经营管理权，组织实施
董事会决议，对公司日常生产经营实施有效控制。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性。
是。公司经理层在任期内能保持良好的稳定性，没有出现较大的人员变动。
6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是
否有一定的奖惩措施。
公司于每年初制订经营预算大纲。年度结束后，根据实际经营情况进行绩效考核。
7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实
施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向。
公司经理层严格按照公司章程等有关规定，在其职权范围内行使职权，没有越
权行使职权的行为。公司董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约。
公司不断完善公司内部控制机制，不存在“内部人控制”倾向。
8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确。
公司各级管理人员通过分工授权，明确各级管理人员责任权限。
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，
未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处。
经理层等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。
10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果
存在，公司是否采取了相应措施。
过去3 年不存在公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
(五)公司内部控制情况
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1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻
执行。
公司已按照公司法、证券法等法律法规，建立了较为健全、有效的内部控制制
度体系。公司目前的管理制度主要包括法人治理体系、运控体系、财务资产体系、
组织与薪酬体系、行政体系等五个方面，这些内部管理制度都得到了有效地贯彻执
行。今后，公司将按有关规定进一步完善公司的内部控制机制，建立健全公司制度。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全
公司已按照会计法、《企业会计准则》等有关规定和公司的实际情况，建立健
全从各子公司到公司本部，逐级核算汇总的会计核算体系。公司实行统一的会计核
算和财务管理制度，各子公司的财务部门在业务上接受公司本部财务部的领导，并
定期向公司本部财务部报送公司财务报表等业务资料。
3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行。
公司财务管理办法根据会计法、《企业会计制度》及中国证监会有关规定，结
合公司实际情况制订，并适时做出相应调整。
公司董事长、总裁、财务总监和财务部负责人根据其相应的财务权限行使管理
职责。公司在投资与筹资、费用发生与报销等环节均有明确的审批、授权、签章等
制度，并在日常工作中得到严格的执行。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况。
公司制订了印章使用管理规定。该规定约定了公司印章的刻制、使用、保管等
具体规定。公司严格按该规定规范使用、保管印章，并对每次使用印章的情况进行
登记等。目前，公司印章管理制度执行情况良好，公司将根据实际执行情况进一步
完善相关制度。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性。
公司在制度建设上保持充分的独立性，根据自身的实际情况建立适合自身发展
的内部管理制度。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营
有何影响。
公司注册地、办公地均在同一地区，公司主要职能部室均在公司所在地。另外，
公司为控股投资型公司，主要经营性资产分布在控股子公司。各控股子公司根据公
司业务发展战略分布在公司本部、上海、河南等地。公司业务分布符合公司发展战
14
略布局。
7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在
失控风险。
公司对下属子公司实行全面预、决算管理。对全资子公司高管人员的任免、重
大投资决策等事项实行审批制度；公司对控股子公司及参股公司实行三会到位的管
理模式，通过派出董事、监事和经营管理人员对子公司、参股公司进行管理。
公司于年初制订预算大纲。通过对子公司的定期动态分析，实现实时运控管理；
同时，通过内部审计对子公司实施有效监督和控制。因此不存在失控风险。
8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险。
在经营方面，公司本着审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则，制订
了《资产减值准备的内部控制制度》，对各项资产差值准备提取的核算方法作出了
具体规定。
在投资方面，为提高公司短期投资收益，确保资金安全，公司制定了《短期投
资及资金管理办法》。
在信息披露方面，公司制定了信息披露管理制度，明确规定了公司信息披露的
范围、披露方式及程序等。
9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效。
公司已设立了审计部门，并配备专职内审人员依照有关法律法规、公司章程及
审计管理制度，对公司本部及各子公司的经济活动的真实性、合法性、效益性进行
内部监督。公司内控体制完备，促进和保证了内部控制的有效运行。
10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障
公司合法经营发挥效用如何。
公司设有法审部，负责公司有关合同审核、合同专用章管理、法律纠纷的处理
等各类法律事务。公司制订了合同管理办法、法律事务管理办法，确保公司合法经
营，保障公司的合法权益。
公司法审部对公司日常业务中重复使用的合同，通过审核、制订格式合同的方
式，在公司范围内形成了有效的合同管理规范，对合同履行过程中可能产生的法律
风险进行了事前防范；对于其它合同，通过强化合同制度管理，加强合同监督。
11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公
司整改情况如何。
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审计师未出具过《管理建议书》。
12.公司是否制定募集资金的管理制度。
公司已经制定募集资金管理制度，对募集资金专户管理、使用规范进行了明确
规定。
13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益。
1994年6月，公司以竞价方式向社会公众公开发行2500万股A股，募集资金1.6
亿元，全部按招股说明书投入使用。
2006年11月，公司向海南汽车有限公司发行2.96亿股，收购其持有的海马汽车
50%股权和上海研发100%股权。2006年度公司实际盈利水平与定向增发时所作的盈利
预测相一致。公司通过定向增发收购资产后，盈利能力大增。
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由
是否合理、恰当。
公司的前次募集资金没有变更投向的情况。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利
益的长效机制。
公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。
为有效防止出现上述情形，公司建立了一系列的内外部审计制度并严格执行。
在公司章程中约定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事与关联股东的回避表
决机制。建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事会会议审议前，需取得独
立董事的事前认可；在董事会会议审议时，独立董事需发表独立意见。公司还引入
了外部审计制度，审计机构在对公司年度报告进行审计时，需对公司该年度关联方
资金占用情况出具独立审核意见。在公司信息披露管理制度中，公司规定了关联交
易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。通过以上一系列内控机制，
杜绝了大股东侵占上市公司利益的发生。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关
联企业中有无兼职。
公司董事长在公司控股股东——海南汽车任董事长，副董事长、总裁在海南汽
车任董事，财务总监在海南汽车任监事。
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工。
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是。公司根据自己的实际情况，自主招聘经营管理人员和职工。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是
否存在与控股股东人员任职重叠的情形。
公司拥有机构设置和人事任免的自主权。公司的生产经营管理部门、采购销售
部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况。
公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东。
公司目前拥有的房地产产权清晰，不存在权属争议，均在公司或子公司名下，
独立于大股东。
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立。
是。公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。
7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立
于大股东。
公司自行申请，自行拥有工业产权、非专利技术等无形资产。
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何。
完全独立。公司设立了独立的财务部门，独立进行财务核算。
9.公司采购和销售的独立性如何。
完全独立。公司各子公司均设立独立的供销部门，根据自己的实际情况进行采
购和销售活动，所有采购均通过公开招标或竟标方式进行。
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立
性产生何种影响。
否。公司与控股股东及其关联单位之间没有资产委托经营的情形。
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独
立性影响如何。
否。公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争。
否。公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方
式；关联交易是否履行必要的决策程序；
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否。公司与控股股东或其控股的其他关联单位之间不存日常关联交易。
14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有
何种影响。
公司日常关联交易主要是公司控股子公司一汽海马汽车有限公司、海南金盘物
流有限公司与公司持股50%的海南一汽海马汽车销售有限公司之间进行，对公司生产
经营无不利影响。公司利润主要来源于上述日常关联交易。
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其
风险。
公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴依赖的情形。
公司销售和采购部门通过严格谨慎选择客户，定期跟踪分析信息，制订规范的
合同条款，确定信用管理机制等措施，实现对主要客户及供应商的管理，从而有效
防范风险。
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。
是。公司股东大会、董事会、经理层均有明确职责权限，并制订了严格的决策
程序，公司内部各项决策独立于控股股东。
四、公司透明度情况
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，
是否得到执行。
公司已按照《上市公司信息披露管理办法》建立了规范、充分、透明的信息披
露制度，修订了公司信息披露管理制度，并且得到有效执行。
2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来
定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保
留意见，其涉及事项影响是否消除。
公司制定的信息披露管理制度中规定了定期报告的编制、审议、披露程序。公
司严格按照规定的程序来执行定期报告的披露工作。公司定期报告披露程序规范，
执行情况良好。
公司近年来定期报告均按相关规定及时披露，无推迟情况。公司年度财务报告
未被出具非标准无保留意见。
3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何。
公司制定的信息披露管理制度中规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程
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序。公司的各项重大事件均严格按照公司章程及信息披露管理制度的相关规定执行，
落实情况良好。
4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障。
公司董事会秘书为公司高级管理人员，筹备公司股东大会和董事会会议，负责
组织实施和协调公司的信息披露，积极作好投资者关系管理，同时保持与证券监管
机构、股东、证券服务机构、媒体之间的信息沟通等。公司董事会秘书作为公司高
管人员，其知情权和信息披露建议权均得到了有效保障。
5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
公司制定的信息披露管理制度中规定了公司信息披露工作保密机制，没有发生
泄漏事件，也没有发现内幕交易行为。
6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况。
公司自上市以来，只发布过一次更正公告。2003 年1 月29 日在《证券时报》
上刊登的四届六次董事会决议公告中，部分董事、监事候选人年龄有误。公司于2003
年2 月10 日刊登了更正公告。公司将进一步加强信息披露材料的审核。
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被
处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了
相应的整改。
公司最近几年来没有接受过监管部门的现场检查，也没有其他因信息披露不规
范而被处理的情形。
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
否。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。
9.公司主动信息披露的意识如何。
公司一直以来积极主动披露公司的重大事件，发布季度、中期和年度报告，能
够及时与公司股东及投资者进行沟通，公司及有关信息披露义务人的主动信息披露
意识逐渐加强。
五、公司治理创新情况及综合评价。
1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何 (不包括
股权分置改革过程中召开的相关股东会议) 。
2007年1月29日，公司召开了公司2007年第二次临时股东大会，以现场投票和网
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络投票相结合的方式审议通过了《关于增加短期投资的议案》。通过网络投票的投资
者共计97人，代表股份2,861,525股，占公司总股本的0.559%。
2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形(不包括股权分置改革过
程中召开的相关股东会议) 。
除股权分置改革相关股东会议之外，公司召开股东大会时没有发生过征集投票
权的情形。
3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制。
鉴于公司目前稳定的长期投资股东有限，公司股东变化频繁，公司目前在选举
董事、监事时尚未采用累积投票制。公司将视未来公司股东结构的情况决定是否以
及何时采用累积投票制。
4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，
具体措施有哪些。
公司十分注重投资者关系，积极开展相关工作，并在监管部门的指引下逐步规
范此项工作，并制定了公司投资者关系管理制度。目前公司主要采用信息披露、投
资者专线咨询电话、传真、电子邮件、举办网上路演、接待来访、走访投资者等形
式开展此项工作，收到较好效果。
5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施。
公司一贯注重企业文化建设。主要措施有：完善各项制度，推行企业CIS，开设
企业内部杂志《海马风采》，定期举办各类演讲比赛、书法摄影画展、运动会等团
队文化活动，积极参与社会公益活动等。
6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权
激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何。
公司已建立合理的绩效评价体系，并根据实际情况不断进行完善。公司尚未实
施股权激励机制。
7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度
有何启示。
以“股权多元化、资本市场化、用工商品化、分配绩效化、管理制度化、技术
现代化、物业社会化、企业人文化”，为目标通过技术创新、体制创新和管理创新
优化公司治理结构，取得了较好成效。
8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
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建议监管部门继续在相关法规和规定出台之前充分、广泛地征询上市公司的意
见，以促进双方互动和沟通。
综上所述，公司已按公司法、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规
范意见》以及相关法律法规等上市公司规范要求，根据公司实际情况，建立了相对
完善的治理结构并规范运作。实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的
情况。欢迎监管部门、投资者和社会公众对公司治理情况进行分析评议并提出整改
建议。
海马投资集团股份有限公司
二〇〇七年六月二十九日