本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次限售股份可上市流通数量为2,018,016股。

    2、本次限售股份上市流通日为2007年6月8日。

    一、股权分置改革方案概述

    1、股权分置改革对价方案要点

    非流通股股东以其持有股份作为对价支付给流通股股东后,其所持有的非流通股份即获得上市流通权。具体为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3股。

    2、通过股权分置改革方案的股东大会日期和届次

    2005年11月25日,公司召开了股权分置改革相关股东会议,审议通过了公司股权分置改革方案。

    3、股权分置改革方案实施日：2005年12月5日。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

    1、海马投资集团有限公司(以下简称"海马投资")承诺

    ⑴销定期和限售承诺

    海马投资承诺：其持有的本公司原非流通股股份自改革方案实施之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让。

    ⑵关于海马投资先行代为执行对价的安排

    在公司实施本次股权分置改革方案时,如果出现其他非流通股股东因质押、冻结或其他原因无法执行对价的情形,海马投资将先行代为垫付；对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东,在公司实施本次股权分置改革方案时,海马投资将先行代为垫付。

    代为垫付后,上述无法执行对价的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向海马投资偿还代为垫付的款项,或者取得海马投资的同意。

    ⑵公司其他非流通股股东(不包括海马投资)的承诺

    所持有的本公司原非流通股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

    三、本次限售股份可上市流通安排

    1、本次限售股份可上市流通股份的总数为2,018,016股。

    2、本次限售股份可上市流通日为2007年6月8日。

    3、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

                                                     持有限售股份          本次可上市      本次可上市流通股数
    序             限售股份持有人名称
                                                     数(股)            流通数(股)      占总股本比例(%)
     1    海南海银经济发展公司                            244,608            244,608                 0.113
     2    海南新日咨询贸易公司                            244,608            244,608                 0.113
     3    海口春友工贸公司                                183,456            183,456                 0.085
     4    上海昭禹贸易有限公司                            174,608            174,608                 0.081
     5    海南职业介绍服务中心                            122,304            122,304                 0.057
     6    海南云海针织厂有限公司                          122,304            122,304                 0.057
     7    海南省消防协会                                  122,304            122,304                 0.057
     8    海南洋浦欢伟发展有限公司                        122,304            122,304                 0.057
     9    海口泰正实业有限公司                             61,152             61,152                 0.028
    10    华海(海南)国际有限公司                         61,152             61,152                 0.028
    11    张卫平                                           61,152             61,152                 0.028
    12    上海金峡物资有限公司                             61,152             61,152                 0.028
    13    攀钢集团海南工贸公司                             61,152             61,152                 0.028
    14    海口市机械经济技术开发贸易公司                   61,152             61,152                 0.028
    15    温州市瓯海娄南新塑胶鞋厂                         61,152             61,152                 0.028
    16    海口市供销集团公司                               61,152             61,152                 0.028
    17    广州市建筑总公司海南分公司                       61,152             61,152                 0.028
    18    海南祥发房地产开发公司                           61,152             61,152                 0.028
    19    上海佩顿工贸有限公司                             50,000             50,000                 0.023
    20    无锡市水上渔楼饭店有限公司                       20,000             20,000                 0.009
    注：上表总股本为股权分置改革方案实施日的总股本215,894,510股。
    四、股本变动结构表                                                          单位：股
                股份类型             本次限售股份上市前        变动数      本次限售股份上市后
     一、有限售条件的流通股
      1、国家持有股份
      2、其他境内法人持有股份                394,295,482       -2,018,016          392,277,466
      3、境内自然人持有股份                          130                                   130
         有限售条件的流通股合计             394,295,-612       -2,018,016          392,277,596
     二、无限售条件的流通股
      1、A股                                 117,598,898      +2,018,016           119,616,914
      2、其他
         无限售条件的流通股合计              117,598,898       +2,018,016          119,616,914
     三、股份总额                            511,894,510                           511,894,510
                  

    注：上表总股本含2006年12月增发的有限售条件的2.96亿股。

    五、保荐机构核查报告的结论性意见

    1、本次解除限售的原非流通股股东履行了各自在股权分置改革时所作出的承诺,持有的有限售条件流通股由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定。

    2、本次海马股份部分有限售条件流通股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则。

    六、其他事项

    1、公司本次申请解除限售股份的股东中,存在海马投资代为垫付对价情形的有20家,均已偿还了代垫付对价。垫付方海马投资集团有限公司已向公司董事会出具了《证明书》,同意在限售期满后由公司董事会按照国家有关规定办理该部分股份的上市流通申请。

    2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用及公司对该股东违规担保的情形。

    七、备查文件

    1、限售股份上市流通申请表；

    2、保荐机构核查报告。

    海马投资集团股份有限公司董事会

    2007年6月6日