本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海南金盘实业股份有限公司董事会五届十九次会议于2006 年4 月7 日以传真方式发出会议通知，于4 月17 日以通讯方式召开。应参加表决的董事5 人，实际参加表决的董事5 人。符合《公司法》及本公司章程的规定。

    公司董事会通过了以下议案：

    一、以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过了海马投资集团有限公司提交的《关于修改〈海南金盘实业股份有限公司章程〉的议案》，并将该议案提交公司2005 年度股东大会审议。

    会议同意按照中国证监会制定的《上市公司章程指引》(2006 年修订)重新修订公司章程，并根据公司的实际情况在《上市公司章程指引》的基础上增加或修改了以下条款：

    1、将第二章第十三条公司经营范围由“除法律、行政法规禁止经营的行业或项目外，均可自主选择经营，但经营涉及海南省实行专项审批和许可证管理行业或项目的，需取得有关部门的审批文件或许可证，方可经营。”修改为“实业投资、证券投资、房地产投资、高科技项目投资、汽车产业投资，房地产开发，汽车及零配件的销售及售后服务，汽车租赁，仓储运输，机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品(专营及危险品除外)、家用电器、农副土特产品的销售(以上项目涉及许可证的凭证经营)。”

    2、在第三章第三节增加一条。

    “第三十条 任何股东持有本公司股份达到5%时,应当在该事实发生之日起3 日内,向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知本公司并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖本公司股票。任何股东持有本公司股份达到5%后，其所持本公司股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期内和作出报告、公告后2 日内，不得再行买卖公司的股票。

    通过证券交易所的证券交易单独或合计持有本公司股份达到10%或达到10%后增持公司股份的股东，应当在达到或增持后3 日内向公司披露其后续的增持股份计划，申请公司董事会同意其增持股份计划。没有及时披露相关信息或披露不完整并且未经公司董事会同意增持公司股份的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。”

    3、在第四章第二节第四十一条股东大会职权中增加两款内容。“(十三)对公司单项投资(含证券、债券、期货、高新技术等风险投资)或在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项作出决议；

    (十四)对连续90日以上单独或合计持有本公司有表决权股份总数3%以上的股东的提案作出决议；”

    4、修改第四章第二节第四十四条，对提议召开临时股东大会的股东持股时间作了限制。

    “第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足5人时；

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

    (三)连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

    5、在第四章第四节中增加一条。

    “第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。”

    6、在第四章第六节第八十一条中增加关联股东回避和表决程序。

    “第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序：

    (一)股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向公司董事会披露其关联关系；

    (二)股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

    (三)股东大会就关联事项作出决议，应由出席股东大会的非关联关系股东所持表决权的半数以上通过；

    (四)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。”

    7、在第四章第六节第八十四条中增加董事、监事的具体提名方式。

    “第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    董事(除独立董事外)候选人由连续365 日以上单独或合计持有公司有表决权股份总数的10%以上的股东提名，提请股东大会决议。

    独立董事候选人由公司董事会、监事会、连续365 日以上单独或合计持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东提名，并通过证券监管机构对其任职资格和独立性的审核后，提请股东大会决议。

    由股东代表担任的监事候选人由连续365 日以上单独或合计持有公司有表决权股份总数的10%以上的股东提名，提请股东大会决议。

    由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表会议或其他形式民主程序选举产生。

    由上届董事会提名的人选亦可作董事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。”

    8、在第五章第一节第一百零三条中增加董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体规定。

    “第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。”

    9、在第五章第二节第一百零九条董事会职权中增加一款内容。

    “(九)决定公司单项投资(含证券、债券、期货、高新技术等风险投资)或一年内购买、出售重大资产超过5000万元且不高于公司最近一期经审计总资产30%的事项；”

    10、在第五章第二节第一百一十四条董事长职权中增加以下内容。

    “(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

    (五)行使法定代表人的职权；

    (六)决定公司单项投资(含证券、债券、期货、高新技术等风险投资)或一年内购买、出售重大资产在5000 万元以下且超过1000 万元的事项；

    (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；”

    11、在第五章第二节第一百二十条中增加一款内容。

    “董事会作出同意对外担保决议或提请股东大会审议批准对外担保的决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。”

    12、在第五章第二节增加两条。

    “第一百二十六条 董事会会议应当以书面方式形成会议决议，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期为十年。

    第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”

    13、在第六章第一百三十二条总经理职权中增加两款内容。

    “(八)决定公司单项投资(含证券、债券、期货、高新技术等风险投资)或一年内购买、出售重大资产在1000 万元以下的事项；

    (九)提议召开董事会临时会议；”14、在第七章第二节第一百五十条中增加监事会通知方式。

    “第一百五十条 监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开10日以前书面通知全体监事。

    监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议通知应当于会议召开3日以前书面通知全体监事。”

    15、在第八章第一节第一百六十一条中明确公司利润分配政策。

    “第一百六十一条 公司利润分配政策为：

    (一) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

    (二) 公司可以采取现金或股票方式分配股利。”

    16、对章程中股东连续持股时间做了明确规定。

    “该时限的计算起始日为自其持有的股份数量依法达到规定数量之日起计算，期间不得间断；如有间断，从间断后重新持有之日起计算。”

    二、以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过了《公司2006 年第一季度报告》。

    

海南金盘实业股份有限公司董事会

    2006 年4 月17 日