本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海南金盘实业股份有限公司董事会五届十八次会议于2006年3月10日以传真方式发出会议通知，于3月23上午9:00在公司会议室召开。符合《公司法》及本公司章程的规定。应出席会议的董事5人，实到董事3人，景柱董事长、蒋雷董事因公出差未能亲自出席，分别授权委托胡群董事、杜传利董事代为行使表决权。会议由胡群董事主持，公司监事会成员、公司高级管理人员列席会议。公司董事会通过了以下议案：

    一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《董事会2005年度工作报告及2006年工作计划》，并将该议案提交公司2005年度股东大会审议。

    二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2005年度财务决算报告》，并将该议案提交公司2005年度股东大会审议。

    公司2005年度实现主营业务收入3,748,913,422.98元，净利润78,393,760.51元。

    三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2005年度利润分配预案》，并将该议案提交公司2005年度股东大会审议。

    经海南从信会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润78,393,760.51元。根据公司章程规定，纳入合并报表范围的公司分别按规定提取10%法定盈余公积金12,106,059.50元及5%法定公益金6,053,029.75元后，截至2005年12月31日可供股东分配的利润为60,234,671.26元。

    为了确保公司持续稳定的发展，结合公司2006年度经营规划及资金需求的情况。经公司董事会五届十八次会议审议决定：公司2005年度不进行利润分配，亦不以公积金转增股本。公司未分配利润将用于公司2006年度经营和投资并滚存至以后年度分配。

    公司独立董事认为，公司董事会作出的2005年度不进行利润分配的方案，符合公司实际情况，有利于公司持续稳定发展，同意公司董事会的分配预案。

    四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2005年年度报告正文及摘要》，并将该议案提交公司2005年度股东大会审议。

    五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于会计师事务所续聘及2005年度会计报表审计报酬的议案》，并将该议案提交公司2005年度股东大会审议。

    会议同意续聘海南从信会计师事务所为公司2006年度会计报表的审计机构，聘期一年。2005年度会计报表审计报酬为23万元。

    六、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《推举第六届董事会董事候选人的议案》，并将第六届董事会董事候选人名单提交公司2005年度股东大会审议。

    按照公司章程及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，经推荐产生公司第六届董事会董事候选人。

    董事候选人名单：景柱、胡群、赵树华、蒋雷、杜传利；其中蒋雷、杜传利为独立董事候选人。

    独立董事任职资格尚需深圳证券交易所审核。

    七、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2005年度股东大会的议案》。

    详见《关于召开公司2005年度股东大会通知》。

    

海南金盘实业股份有限公司董事会

    2006年3月23日

    附董事候选人简历:

    景柱，男，1966年10月出生，管理学博士，教授级高级工程师。本公司董事长、海马投资集团有限公司董事长、海汽集团董事长。历任海南汽车厂技术员、车间主任、厂长助理、厂长。

    胡群，男，1963年11月出生，中共党员，大学本科，经济师。本公司董事、总经理、海马投资集团有限公司董事。曾就职于湖北省广水市财政局、税务局，海南新大洲摩托车股份公司；曾任一汽海南汽车有限公司财务总监、副总经理等职务。

    赵树华，男，1972年6月出生，中共党员，大学本科。本公司董事、财务总监、海马投资集团有限公司董事。曾就职于海南省高科技公司深圳办事处，海南华银国际信托投资公司；曾任一汽海南汽车有限公司财务部经理等职务。

    蒋雷，男，1956年2月出生，中共党员，大学本科，教授级高级工程师。本公司独立董事。曾在中国农机研究院工作，1983～1994年在机械工业部办公厅任副处长、处长；1994～1998年在机械工业部汽车司任副司长，主要从事汽车行业的管理工作，主持制定汽车行业发展战略、产业政策及中长期发展规划，负责汽车行业重点基建、技改、利用外资项目调查审核，负责汽车产品管理及汽车行业经济运行工作；1998年至今任中国汽车工业协会常务副理事长兼秘书长，中国国际贸易促进委员会汽车行业分会会长。

    杜传利，男，1967年3月出生，在职研究生，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税师。本公司独立董事。曾就职于河南商丘财会干校，海南大正会计师事务所，现任海南海正会计师事务所主任会计师、中保资产评估有限公司董事长、海南第一投资招商股份有限公司独立董事。

    海南金盘实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人海马投资集团有限公司现就提名蒋雷、杜传利为海南金盘实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与海南金盘实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任海南金盘实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合海南金盘实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在海南金盘实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括海南金盘实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：海马投资集团有限公司

    二００六年三月二十三日

    海南金盘实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人蒋雷，作为海南金盘实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与海南金盘实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括海南金盘实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 蒋雷

    二００六年三月二十三日

    海南金盘实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杜传利，作为海南金盘实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与海南金盘实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括海南金盘实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 杜传利

    二００六年三月二十三日