本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：根据公司非流通股股东与流通股股东充分沟通的情况,结合公司实际情况,对公司股权分置改革方案进行了调整。公司股票将于2005年10月27日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    海南金盘实业股份有限公司(以下简称“金盘股份”、“公司”)于2005年10月17日公布了股权分置改革方案后,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、网上路演、现场交流会、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果,公司股权分置改革方案进行了调整,调整的主要内容如下：

    1、对价安排的形式、数量或金额

    原方案为：“本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排,股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送2.5股,对价股份将按有关规定上市交易。”

    现调整为：“本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排,股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3股,对价股份将按有关规定上市交易。”

    2、非流通股股东的承诺事项

    方案增加了公司控股股东海马投资集团有限公司(以下简称“海马投资”)的锁定期和限售承诺：

    海马投资所持有的公司原非流通股股份自改革方案实施之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让。

    海马投资因受让海南上恒投资有限公司所控制的金盘股份股权而增持的股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让。

    二、参与执行对价安排的非流通股股东的情况

    截至公司股权分置改革方案说明书(修改稿)签署之日,公司董事会已收到17家非流通股股东同意参加股权分置改革的声明和承诺函,该部分非流通股股东合计控制公司11,850.63万股非流通股,占公司总股本的54.89%,占非流通股股份总数的91.84%。其余99家非流通股股东(募集法人股股东)暂未取得联系,该部分非流通股股东合计持有公司1,052.93万股非流通股,占公司总股本的4.88%,占非流通股股份总数的8.16%。

    公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得全部募集法人股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明和承诺函。另外,海马投资已书面承诺：对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东,在公司实施本次股权分置改革方案时,海马投资将先行代为垫付。代为垫付后,表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向海马投资偿还代为垫付的款项,或者取得海马投资的同意。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构中国银河证券有限责任公司出具了补充保荐意见,其结论性意见为：

    “金盘股份本次股权分置改革方案的调整是在公司、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见。”

    四、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,海南昌宇律师事务所出具了补充法律意见,其结论性意见为：

    “金盘股份本次股权分置改革方案的修改内容和修改程序符合相关法律、法规及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定和要求。金盘股份就本次股权分置改革事宜已经进行的程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他法律法规等规范性文件的要求。修改后的股权分置改革方案公告后,须经相关股东会议表决通过后方可实施。”

    本次股权分置改革方案内容的修改是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的,对价测算依据和过程无实质性的变化,《股权分置改革说明书》中涉及对价内容及非流通股股东承诺事项的地方做了相应修改。请投资者仔细阅读2005年10月26日刊登于巨潮网(http：//www.cninfo.com.cn)上的《海南金盘实业股份有限公司股权分置改革说明书(全文修改稿)》及相关附件。修改后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    特此公告。