本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海南金盘实业股份有限公司董事会五届十三次会议于2005年4月5日以传真方式发出会议通知，于4月8日以通讯方式召开。应参加表决的董事5人，实际参加表决的董事5人。符合《公司法》及本公司章程的规定。公司董事会通过了以下议案：

    一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈关于修改公司章程的议案〉的议案》，并将该议案提交公司2004年度股东大会审议（详见附件1）。

    二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈关于修改股东大会议事规则、董事会议事规则的议案〉的议案》，并将该议案提交公司2004年度股东大会审议（详见附件2）。

    三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于改选董事的议案》。

    因工作原因，曲大利董事提出辞去董事一职。会议同意推荐景柱先生为公司董事候选人，并提交公司2004年度股东大会选举（候选人简历详见附件3）。因公司董事人数为法定最低人数5人，董事的辞职报告在下任董事就任后方才生效。

    独立董事蒋雷、杜传利认为：公司董事的更换及提名均符合有关规定，同意曲大利先生因工作原因辞去董事职务，同意推荐景柱先生为公司董事候选人。

    

海南金盘实业股份有限公司董事会

    2005年4月8日

    附件1：

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）的有关规定和要求，并结合公司的实际情况，拟对公司董事会五届十二次会议提交公司2004年度股东大会审议的《关于修改公司章程的议案》进行修订，具体为在原议案的基础上增加以下条款。

    1、原公司章程第十条后增加一条："公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。"

    2、原公司章程第三十九条后增加一条："公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"

    3、原公司章程第四十五条后增加两条：

    （1）"公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。"

    （2）"公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。"

    4、原公司章程第九十六条："董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除必须履行董事的职责、权力、义务外，还必须遵守本节的有关规定。

    独立董事对公司全体股东负有诚信与勤勉的义务，独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益，并确保有时间和精力有效地履行独立董事的职责。"修改为：

    公司依照有关规定，建立独立董事制度。

    独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除必须履行董事的职责、权力、义务外，还必须遵守本节的有关规定。

    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。"

    5、原公司章程第一百条："独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

    独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第八十二条规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。"修改为：

    "独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

    独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第八十二条规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。"

    6、原公司章程第一百条后增加两条：

    （1）"独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。"

    （2）"独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。"

    7、原公司章程第一百零一条："独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使下列特别职权：

    (一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三) 向董事会提请召开临时股东大会；

    (四) 提议召开董事会会议；

    (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。"修改为：

    "独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使下列特别职权：

    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。

    经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。"

    8、原公司章程第一百零三条："独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。"修改为：

    "公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

    凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。"

    9、原公司章程第二百零五条："董事会可依据章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。"修改为：

    "董事会可依据章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。

    公司股东大会议事规则、董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    公司监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。"

    附件2：

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）的有关规定和要求，并结合公司的实际情况，拟对公司董事会五届十二次会议提交公司2004年度股东大会审议的《关于修改〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的议案》进行修订，具体为在原议案的基础上增加以下条款。

    1、原《股东大会议事规则》第三条后增加一条："授权董事会拥有公司不超过5000万元（含本数）的单项投资（含证券、债券、期货、高新技术等风险投资）和资产处置的审批权。"

    2、原《股东大会议事规则》第六十五条第（五）款："每一表决事项的表决结果；"修改为：

    "每一表决事项的表决结果，应分别统计流通股股东和非流通股股东的表决情况；"

    3、原《股东大会议事规则》第六十五条第（六）款后增加一款："法律意见书的结论性意见；"

    附件3

    景柱，男，1966年10月出生，管理学博士，教授级高级工程师。现任海南海马投资有限公司董事长、海汽集团董事长。历任海南汽车厂技术员、车间主任、厂长助理、厂长。