本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海南金盘实业股份有限公司董事会五届十二次会议于2005年3月11日以传真方式发出会议通知，于3月24下午2:00在公司会议室召开。符合《公司法》及本公司章程的规定。应出席会议的董事5人，实到董事4人，曲大利董事长因公出差未能亲自出席，授权委托胡群董事代为行使表决权。 会议由胡群董事主持，公司监事会成员、公司高级管理人员列席会议。公司董事会通过了以下议案：

    一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《2004年度工作报告及2005年工作计划》，并将该议案提交公司2004年度股东大会审议。

    二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《2004年度财务决算报告》，并将该议案提交公司2004年度股东大会审议。

    公司2004年度实现主营业务收入266,173,527.97元，净利润43,201,131.13元。

    三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《2004年度利润分配预案》，并将该议案提交公司2004年度股东大会审议。

    经海南从信会计师事务所审计，2004年度公司实现净利润为43,201,131.13元，累计未分配利润为-271,785,798.18 元。鉴于公司以前年度亏损尚未弥补，会议同意2004年度净利润用于弥补以前年度亏损，对公司全体股东不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。

    公司独立董事蒋雷、杜传利认为：虽然2004年度公司实现盈利，但由于公司未分配利润为负值，根据公司章程的有关规定，公司交纳所得税后的利润，将先用于弥补以前年度亏损。因此，公司董事会做出的不进行利润分配的预案是符合规定的，同意公司董事会的分配预案。

    四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于弥补以前年度亏损的议案》，并将该议案提交公司2004年度股东大会审议。

    经海南从信会计师事务所审计，截止2004年12月31日公司累计未弥补的亏损为271,785,798.18元。会议同意用法定盈余公积及资本公积共计271,785,798.18元来弥补以前年度亏损。其中，法定盈余公积923,574.15元，资本公积270,862,224.03元（股本溢价138,332,085.48元，其他资本公积132,530,138.55元）。

    五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2004年年度报告正文及摘要》，并将该议案提交公司2004年度股东大会审议。

    六、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于重大会计差错更正的议案》。

    详见《关于2004年年度会计报表对以前年度会计估计差错更正及追溯调整的公告》。

    七、以5 票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于会计师事务所续聘的议案》，并将该议案提交公司2004年度股东大会审议。

    会议同意续聘海南从信会计师事务所对公司2005年的会计报表进行审计等业务，聘期一年。

    八、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改公司章程的议案》，并将该议案提交公司2004年度股东大会审议。（详见附件）

    九、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的议案》，并将该议案提交公司2004年度股东大会审议。

    十、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开2004年度股东大会的议案》。详见《关于召开公司2004年度股东大会通知》。

    十一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于申请撤销公司股票交易其他特别处理的议案》。

    经海南从信会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润43,201,131.13元，扣除非经常性损益后的净利润为21,562,709.60元，2004年12月31日的股东权益为220,877,202.08元。

    鉴于对公司股票实行其他特别处理的理由已不存在，会议同意向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易的其他特别处理。

    十二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过《关于改选董事长的议案》。

    会议同意曲大利先生辞去公司董事长的职务，选举胡群先生为公司临时董事长。

    曲大利先生在担任公司董事长期间为公司做了大量卓有成效的工作，公司对此表示衷心的感谢。

    

海南金盘实业股份有限公司董事会

    2005年3月24日

    附件：《关于修改公司章程的议案》

    根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的规定和要求，并结合公司的实际情况，经公司董事会五届十二次会议审议通过，拟对公司章程相关条款做相应修改。具体如下：

    1、原第十二条："公司的经营宗旨：不断探索土地的成片开发、招商以及发展工业的道路，促进海南经济特区超前发展，依照国际惯例和股份制规范化运做，保证企业实现经济效益最优化，保障全体股东的合法权益并获得最大效益。"修改为："公司的经营宗旨：为股东创造最大利润，为员工谋取最大福利，为社会做出最大贡献。"

    2、原第十八条"公司的内资股，在深圳证券登记有限公司集中托管。"修改为："公司的股份在证券托管机构集中托管。"

    3、原第二十条"公司的股本结构为：215,894,510股，其中发起人持有112,225,653股，其他内资股股东持有103,668,857股"修改为："公司的股本结构为：普通股215,894,510股。其中，流通股为86,858,903股，法人股为129,035,607股。"

    4、原第三十五条第(3)款"中期报告和年度报告"修改为："定期报告"。

    5、原第四十五条后增加一条："公司召开股东大会审议以下事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台：(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；(三)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司债务；(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。"

    6、原第四十八条"公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在册的公司股东"修改为："公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在册的公司股东；审议本章程第四十六条所列事项的，发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"

    7、原第四十九条第一款"股东会议的通知包括以下内容：(一)会议的日期、地点和会议期限；"修改为："股东大会的通知包括以下内容：(一)会议召开的日期、地点、方式以及会议召集人和会议期限；"

    8、原第六十八条后增加一条："公司召开股东大会审议本章程第四十六条所列事项的，按照法律、行政法规和本章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。"

    9、原第八十七条中"董事会就关联交易表决时，有下列情形之一的董事不应参与表决：(一)董事个人与公司的关联交易；(二)董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该企业与公司的关联交易；(三)未能出席的有关联关系的董事，不得就该事项授权其他董事代为表决；(四)按国家有关法律、法规及本章程规定应该回避的。"修改为："董事会就关联交易表决时，有下列情形之一的董事不应参与表决：(一)交易对方；(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；(五)交易对方或者其直接或间接控制人的 董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；(六)证券监管机构或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。"

    10、原第九十九条："独立董事的提名依本章程第七十条的规定。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会海口特派员办事处和深圳证券交易所。中国证监会对独立董事候选人的任职资格和独立性进行认定，符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。"修改为：

    "独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    公司应将所有被提名人的有关材料报送相关证券监管机构备案。相关证券监管机构对独立董事候选人的任职资格和独立性进行认定，符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。"

    11、原第一百零二条第（四）款后增加一款："公司董事会未做出现金利润分配预案；"

    12、原第一百一十八条增加一款："(五)二分之一以上独立董事提议时。"

    13、原第一百一十九条中"董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达；通知时限为三个工作日。如有本章第一百一十八条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；"修改为："董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人或邮件或传真方式送达；通知时限为三个工作日。如有本章第一百一十八条所述第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议。"

    14、原第一百二十八条："董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。"修改为："董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责"

    15、原第一百二十九条："董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格为： (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任； (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；(三)公司董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书；(四)本章程第八十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；(五)公司监事、公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。"修改为："董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券监管机构颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的不能担任公司董事会秘书：(一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的；(二)自受到证券监管机构最近一次行政处罚未满三年的；(三)最近三年受到证券监管机构公开遣责或三次以上通报批评的；(四)公司现任监事；(五)证券监管机构认定不适合担任董事会秘书的其他情形。"

    16、原第一百三十条："董事会秘书的主要职责是：(一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；(四)协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；(五)列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；(六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；(七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及股东持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；(八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任；(九)协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、本章程及深圳证券交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；(十)为公司重大决策提供咨询和建议；(十一)本章程和深圳证券交易所要求履行的其他职责。"修改为："董事会秘书的主要职责：(一)负责公司与相关当事人以及证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券监管机构可以随时与其取得联系；(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券监管机构办理定期报告和临时报告的披露工作；(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息披露时，及时采取补救措施并向证券监管机构报告；(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券监管机构其他规定和公司章程，以及上市协议对公司设定的责任；(九)促使董事依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证券监管机构其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券监管机构报告；(十)证券监管机构要求履行的其他职责。"

    17、原第一百六十五条："公司可以采取现金或者股票方式分配股利。"修改为："公司应实施积极的利润分配办法：(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；(二)公司可以采取现金或股票方式分配股利；(三)公司董事会未做出现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。(四)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。"

    18、原第一百七十五条第四款" 本章程规定的其他形式。"修改为： "以传真方式送出。"

    19、原第一百八十条："公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。"修改为："公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真方式送出的，以发出传真的第二个工作日视为送达日期。"

    20、原第一百八十二条："公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。"修改为："公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他披露信息的报刊，指定巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)为登载公司信息公告和其他披露信息的网站。

    21、原第五十五条中的"中国证监会海口特派员办事处"，原第七十条中的"中国证监会"，原第五十五条、第一百三十条中的"深圳证券交易所"修改为："证券监管机构"。

    22、原第一百五十九条、第一百六十条中的"中期财务报告"修改为："半年度财务报告"；"中期利润分配"修改为："半年度利润分配"。

    23、章程修改后，原条款序号及条款内容中涉及的条款序号作相应调整