本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    释义：

    1、公司或本公司：指海南金盘实业股份有限公司

    2、金盘物业：指本公司全资子公司海南金盘物业经营管理有限公司

    3、金盘物流：指本公司全资子公司海南金盘物流有限公司

    4、销售公司：指本公司合并报表子公司海南一汽海马汽车销售有限公司

    5、一汽海马：指一汽海马汽车有限公司

    6、上海恒昌：指上海恒昌汽车销售有限公司

    一、预计全年日常关联交易的基本情况单位：万元

关联交   公司及控  按产品或劳务           关联人     预计总金额   占同类交  去年的
易类别   股子公司  等进一步划分                                   易的比例  总金额
提供     金盘物业  物业管理、工业保洁、  一汽海马   1,200  总计     75%       991
劳务               设备维护维修、员工                      2,860
                   通勤及接待等
         金盘物流  生产物料配送          一汽海马   1,660           64%      1,074
购买产品 销售公司  向关联人购买产品      一汽海马       375,000    100%         —
销售产品 销售公司  向关联人销售产品      上海恒昌        20,000      5%         —

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）一汽海马汽车有限公司

    1、基本情况

    法定代表人：竺延风

    注册资本：12 亿元

    住所：海口市金盘工业开发区

    经营范围：除法律、行政法规禁止经营的行业及项目外，均可自主选择经营，但经营涉及海南省实行专项审批和许可证管理行业或项目的，需取得有关部门的审批文件或许可证，方可经营。

    股东情况：海南汽车集团有限公司持有49%股权，中国第一汽车集团公司持有49%股权，海南省政府国有资产监督管理委员会持有2%股权。

    2、与本公司的关联关系

    本公司的实际控制人为一汽海马的董事。属于《上市规则》10.1.3 条中第

    三项规定的情形。

    3、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，以及2004 年公司与其关联交易的付款情况，该关联人能够按时、足额向公司支付关联交易的款项，不会形成坏账。

    4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况

    本公司的全资子公司金盘物业向一汽海马提供物业管理、工业保洁、设备维护维修、员工通勤及接待等服务。预计2005 年全年交易金额为1,200 万元。

    本公司的全资子公司金盘物流向一汽海马提供生产物料配送服务。预计2005 年全年交易额为1,660 万元。

    本公司合并报表的子公司销售公司为一汽海马的总经销商，负责一汽海马的汽车产品的销售及物流仓储运输。预计2005 年全年的关联交易合并报表金额为375,000 万元。

    预计2005 年全年公司与一汽海马的关联交易合并报表金额合计为377,860 万元。

    （二）上海恒昌汽车销售有公司

    1、基本情况

    法定代表人：黄世辉

    注册资本：1000 万元

    住所：上海市闵行区吴中路586 号

    经营范围：经营汽车（含小轿车），摩托车，汽摩配件，装潢及材料，销售，服务，汽车修理，机动车辆保险，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外。（涉及许可经营的凭许可证经营）

    2、与本公司的关联关系

    上海恒昌的法定代表人为本公司第二大股东海南上恒投资有限公司的实际控制人。属于《上市规则》10.1.3 条中第三项规定的情形。

    3、履约能力分析：根据《销售与服务合作协议》的规定，交易的结算方式为货款到帐后交付产品，因此不会形成坏账。

    4、与该关联人进行的日常关联交易情况

    上海恒昌为销售公司指定的经销商。预计2005 年全年公司与上海恒昌的关联交易合并报表金额为20,000 万元。

    三、定价政策和定价依据

    本公司与各关联方的交易均本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    上述的日常关联交易持续发生，公司与各交易方已形成稳定的合作关系。通过上述关联交易，公司取得了稳定的收入和一定的利润，改善了公司的经营状况，增强了公司的盈利能力，符合公司的整体利益。

    上述关联交易均执行市场公允价，结算方式均采用现金结算，不存在损害上市公司利益的行为。

    五、审议程序

    1、根据公司章程规定，上述关联交易不需提交董事会表决。

    2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    上述关联交易经独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事蒋雷、杜传利认为：上述关联交易是公司日常经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则运作的，交易价格公允，没有损害非关联股东的利益，符合全体股东的利益。

    3、尚需股东大会批准的情况

    销售公司与一汽海马2005 年全年关联交易的预计总金额尚需公司2004年度股东大会的批准。

    销售公司与上海恒昌2005 年全年关联交易的预计总金额尚需公司2004年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东——海南上恒投资有限公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    1、金盘物业与一汽海马协议签署：2004 年8 月27 日，金盘物业与一汽海马签订了《物业管理及后勤辅业服务协议书》。

    交易价格：以行业市场价格为基础，协议定价。

    结算方式：双方在每月5 日前根据协议规定的计算方法对上月的费用进行结算，并在结算完毕后的10 日内一次性付清。

    协议期限：2004 年8 月26 日至2009 年12 月31 日止。

    2、金盘物流与一汽海马

    协议签署：2004 年8 月27 日，金盘物流与一汽海马签订了《物流管理服务协议书》；2004 年12 月30 日，金盘物流、销售公司、一汽海马三方签订了《关于〈物流管理服务协议书〉的补充协议》。

    交易价格：生产物料配送费为200 元/台。

    结算方式：双方在每月5 日前根据协议规定的计算方法对上月的费用进行结算，并在结算完毕后的5 日内一次性付清。

    协议期限：2004 年8 月26 日至2009 年12 月31 日止。

    3、销售公司与一汽海马

    协议签署：2004 年12 月15 日，销售公司与一汽海马签订了《汽车总经销协议》。

    交易价格：按市场价格定价，一汽海马按其产品市场零售价的12%向销售公司支付总经销费；亦即销售公司按一汽海马产品市场零售价的88%支付货款。

    结算方式：款到后交付产品。按合同约定，支付方式为：银行支票、银行存兑、汇票或双方商定的其他方式。

    协议期限：2005 年1 月1 日至2009 年12 月31 日止。

    4、销售公司与上海恒昌

    协议签署：2005 年1 月1 日，销售公司与上海恒昌签订了《销售与服务合作协议》。

    交易价格：按市场价格定价。

    结算方式：以现金或三个月承兑汇票足额付款，款到帐后交付产品。

    协议期限：2005 年1 月1 日至2006 年11 月25 日止。

    七、备查文件

    1、经签字确认的独立董事意见书。

    2、海南金盘物业经营管理有限公司与一汽海马汽车有限公司签订的《物业管理及后勤辅业服务协议书》。

    3、海南金盘物流有限公司与一汽海马汽车有限公司签订的《物流管理服务协议书》；海南金盘物流有限公司、海南一汽海马汽车销售有限公司、一汽海马汽车有限公司三方签订的《关于〈物流管理服务协议书〉的补充协议》。

    4、海南一汽海马汽车销售有限公司与一汽海马汽车有限公司签订的《汽车总经销协议》。

    5、海南一汽海海马汽车销售有限公司与上海恒昌投资有限公司签订的《销售与服务合作协议》。

    

海南金盘实业股份有限公司董事会

    2005 年3 月24 日