本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述及交易标的基本情况

    2005年2月4日，本公司与海南汽车集团有限公司（以下简称海汽集团）签订了《股权转让协议》，海汽集团将其持有的海南一汽海马汽车销售有限公司（以下简称销售公司）50%的股权转让给本公司，转让价格1000万元。

    海南一汽海马汽车销售有限公司，2004年12月成立，注册地址：海口市金盘工业开发区，法定代表人：竺延风，注册资本2000万元。经营范围：除法律、行政法规禁止经营的行业及项目外，均可自主选择经营，但经营涉及海南省实行专项审批和许可证管理行业或项目的，需取得有关部门的审批文件或许可证，方可经营。销售公司原股东为海汽集团与中国第一汽车集团公司，双方各占50%股权。

    本公司实际控制人担任海汽集团和销售公司的董事，本次股权转让为关联交易。

    二、独立董事的意见

    公司独立董事蒋雷、杜传利对上述关联交易进行了事前认可，事后又进行了认真审阅和评估。

    公司独立董事蒋雷、杜传利认为：本次关联交易定价公允、合理，程序合法，未损害公司其他非关联股东的利益。

    三、交易关联方情况介绍

    海南汽车集团有限公司，2001年3月成立，注册地址：海口市金盘工业开发区金牛路2号，法定代表人：景柱，注册资本：2.2亿元。经营范围：汽车（含小轿车）、汽车零部件销售及售后服务；汽车、汽车零部件的开发、制造、改装；汽车租赁；储运；机械设备、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品（危险品除外）、家用电器、农副土特产品销售、实业投资、房地产投资，高科技项目投资，汽车实业投资，房地产开发。

    本公司的实际控制人担任海汽集团的董事、法定代表人。

    四、关联交易协议的定价依据

    由于销售公司新成立，本次关联交易根据销售公司的注册资本金定价。

    五、关联交易协议的主要内容

    1、签署协议双方的法定名称

    甲方：海南汽车集团有限公司

    乙方：海南金盘实业股份有限公司

    2、协议签署日期：2005年2月4日

    3、交易价格：人民币1000万元

    4、付款方式：乙方在协议生效后3个工作日内一次性付清。

    六、本次交易对公司的影响

    本公司通过本次关联交易，增加了汽车销售业务，拓展了业务范围。

    销售公司成为本公司的子公司后，本公司根据财务制度按照所持股比合并报表，营业收入将大幅上升，改善了经营状况，增强了盈利能力。

    本次交易完成后，由此形成的销售公司与关联方之间的新关联交易，本公司将根据具体情况作进一步的公告。

    七、与关联方发生关联交易情况

    本年度至本公告披露日，本公司与海汽集团未发生关联交易。

    八、备查文件

    1、经签字确认的独立董事意见书

    2、股权转让协议

    

海南金盘实业股份有限公司董事会

    2005年2月4日