本公司五届八次董事会议于2004年4月14日以通讯方式召开，应参加表决的董事5人，实际参加表决的董事5人。会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过了公司2004年第一季度报告。

    二、审议通过了关于修改公司章程的议案，并将该议案提交下次股东大会审议。章程具体修改条款如下：

    1、在第四十二条原第(十四)款前增加一款，具体为：“（十四）对单项或连续12个月内累计金额超过5000万元的对外担保作出决议；”，原第（十四）款顺延为第（十五）款。

    2、在第四十二条后增加以下三条内容，原第四十三条及以后条目号顺延。

    “第四十三条 为了严格控制对外担保产生的风险，公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第四十四条 公司对外提供担保，被担保对象必须符合以下资信标准：

    (一)经营状况良好，有发展前景的赢利企业；

    (二)被担保人的信誉良好；

    (三)没有银行借款逾期和拖欠利息的情况。

    第四十五条 公司对外担保审批程序为：

    (一)被担保人向公司提出书面申请；

    (二)财务部门对被担保人的资信资料进行调查，公司财务负责人复核调查报告，并签署意见；

    (三)总经理审查公司财务负责人呈送的意见、报告及其相关资料后，认为被担保人符合本章程规定的资信标准且确有必要为其提供担保的，可以提请董事会审议该笔对外担保事项；认为被担保人不符合本章程规定的资信标准或没有为其提供担保的必要的，可以否决该等对外担保或者要求补充调查；

    (四)董事会或者股东大会审议批准并对外公告。

    3、在原第六十七条第（六）款前增加一款，具体为：“（六）单项或连续12个月内累计金额超过5000万元的对外担保；”，原第（六）款顺延为第（七）款。

    4、在原第一百零二条第（六）款前增加一款，具体为：“（六）公司累计和当期对外担保的情况，执行有关规定的情况；”，原第（六款）顺延为第（七）款。

    5、原第一百一十条第（八）款“（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；”修改为：“（八）决定公司5000万元以下的单项投资（含证券、债券、期货、高新技术等风险投资）和资产处置；”。

    在原第一百一十条第（八）款后增加一款，具体为：“（九）决定公司单项或连续12个月内累计金额未超过5000万元的对外担保；”，原第（九）款及以后款项序号顺延。

    6、删除原第一百一十三条“董事会有权决定公司5000万元以下的单项投资（含证券、债券、期货、高新技术等风险投资）和资产处置。董事会进行投资决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，遵循严格的审查和决策程序，超过5000万元的重大投资和资产处置，报股东大会批准。”，原第一百一十三条以后条目号做相应调整。

    7、原第一百二十一条“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”修改为：“第一百二十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会作出同意对外担保决议或提请股东大会审议批准对外担保的决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。”

    注：根据修改的内容对章程其他条款的序号作相应的调整。

    

海南金盘实业股份有限公司董事会

    二00四年四月十四日