致：海南新大洲摩托车股份有限公司

    北京市贝格律师事务所（以下简称“本所”）接受海南新大洲摩托车股份有限 公司（下称公司）的委托,指派舒子平律师、袁烽律师出席公司于2001年4月18日在 公司召开的2001年股东大会并对会议进行法律见证。本所律师根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证 券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》 （以下简称“规范意见”）和《海南新大洲摩托车股份有限公司章程》（以下简称 “公司章程” ）的规定,就本次股东大会的召集、召开程序, 出席会议人员资格以 及会议表决程序的合法有效性出具法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司 2001年股东大会的必备文件予以公告, 并依法对所出具法律意见书承担责任。

    为出具本法律意见书, 本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查和验 证。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神, 出具如下法律意 见：

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    公司于2001年3月10日召开了第三届第十一次董事会,作出了召开本次股东大会 的董事会决议,于2001年3月13日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了本次董 事会决议公告和召开2001年股东大会公告（下称“会议公告”）。

    本次股东大会于2001年4月18日召开,经审查,本次股东大会召开的时间、地点、 内容、与会议公告内容一致。本次股东大会的召集召开程序符合有关法律、法规和 规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师验证,出席本次股东大会的股东为2001年4月6日下午收市后,在深圳 证券登记有限公司登记在册的股东。股东及授权代表共计3人、代表股份375, 659 ,386股,占公司股份总数51.04％,符合《公司章程》及有关法律规定,有权对本次股 东大会的议题进行审议、表决。

    三、本次股东大会没有股东提出新议案。

    四、本次股东大会表决程序

    本次股东大会对公司《2000年度公司董事会工作报告》、《2000年度公司监事 会工作报告》、《2000年度公司财务决算的报告》《2000年度公司利润分配方案的 议案》、《修改公司章程的议案》、《调整董事会成员的议案》和《聘请会计师事 务所的议案》进行了审议, 并按《公司章程》的规定由出席股东大会的股东及股东 代理人采取记名方式进行投票表决,当场公布表决结果。

    表决结果为,出席股东大会的代表全票通过上述报告和议案。

    本所律师认为, 本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《规范意见》的规 定,表决结果合法有效。

    五、结论意见

    本所律师认为：公司2001年股东大会的召集、召开程序, 出席会议人员的资格 和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》的规定, 本次股东大会通过的决议合法有效。