致：海南新大洲摩托车股份有限公司：

    北京市贝格律师事务所(下称本所)受海南新大洲摩托车股份有限公司( 以下简 称新大洲)委托,担任新大洲与日本本田技研工业株式会社(以下简称日本本田)、天 津摩托集团有限公司(以下简称天摩集团)进行资产重组(以下简称本次资产重组 ), 共同组建中日合资新大洲本田摩托有限公司(以下简称合营公司 )的专项法律顾问, 根据《公司法》、《中外合资经营企业法》、《关于外商投资企业合并与分立的规 定》等有关法律、法规、行政规章的规定和深交所的要求, 就本次资产重组的有关 法律事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供新大洲为本次资产重组之目的使用,未经本所事先书面同意, 不得用于其他目的。本所同意将本法律意见书作为新大洲本次资产重组的法定文件, 随同其他申报材料一起申报并公告。本所依法对所发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及我国现行法律、 法规、行政规章和已经公开发布并可公开得知的有关规范性文件, 仅就本次资产重 组发表法律意见,对会计、审计、资产评估、财务顾问意见等专业事项不发表意见。

    本所律师对与新大洲本次资产重组有关的事实进行了审查, 查阅了本所律师认 为出具本法律意见书应查阅的文件和资料, 并就有关问题向新大洲的有关管理人员 作了询问和调查。

    在进行上述调查研究中,本所得到新大洲的保证 ,即新大洲已向本所提供了为出 具本意见书所需要的原始书面材料、副本材料或口头证言以及承诺、声明、保证, 其内容真实、完整、合法、有效,无任何隐瞒或虚假陈述。

    本所律师依据新大洲提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进 行审查判断,并据此出具法律意见。此外,对于本法律意见书至关重要而又无法得到 独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、会计师、评估师、 新大洲或其他单 位出具的文件及新大洲有关人员的证言发表法律意见。

    鉴此,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所对新大洲 提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、 关于本次资产重组的方案

    1、新大洲、日本本田、天摩集团三方为设立合营公司,采取公司吸收合并方式, 即以日本本田与天摩集团合资经营的天津本田摩托有限公司(以下简称天津本田)为 存续方及以天津本田经评估后的净资产值作为日本本田、天摩集团出资额；以新大 洲下属的海南琼港轻骑摩托车开发有限公司、海南新大洲摩托车销售有限公司、海 南新大洲摩托车总汇、上海新大洲摩托车有限公司、上海新大洲摩托车销售有限公 司五个子公司作为被吸收方(以下简称新大洲被吸收公司)及以新大洲被吸收公司经 评估后的净资产值作为新大洲的出资额；同时,新大洲将其拥有的供销网络权、 商 标权及专利权等无形资产也作为对合营公司的出资。

    2、日本本田为达到其对合营公司持股50％之目的,以现金(折人民币1.78亿元) 增加投资,同时再以现金(折人民币1.13亿元)向新大洲购买10.86％的合营公司股权。

    3、本次资产重组完成后,合营公司注册资本为9,956.50万美元 ,新大洲持有4 ,712.31万美元的股权、占47.33％,日本本田持有4,978.25万美元的股权、占50％, 天摩集团持有265.94万美元、占2.67％。

    本所律师认为,本次资产重组采取以中外合营公司吸收内资公司的合并方式,组 建合营公司符合法律、法规和行政规章的规定。

    二、 本次资产重组所涉及各方的主体资格

    1、 合资主体

    1) 新大洲(合营公司签约方)

    法定中文名称：海南新大洲摩托车股份有限公司

    注册地址：中国海南省琼山市桂林洋经济开发区

    法定代表人：韩立彬

    公司成立于1988年5月,1992年进行股份制改制,初期注册资本人民币10,000 万 元,募集普通股10,000万元,1994年5月在深交所挂牌上市。 公司主营业务范围为摩 托车及其发动机的研究开发、制造和销售业务 , 并从事制药业和信息产业。 截至 1999年12月31日,公司总资产275,996.83万元,净资产114,726.79万元,总股本 736 ,064,000股。

    2)日本本田(合营公司签约方)

    企业名称(中文译名)：日本本田技研工业株式会社

    注册地址：日本国东京都港区南青山二丁目1番1号

    法定代表人：吉野浩行

    公司成立于1948年9月,注册资本86,067百万日元,主营业务为摩托车、 汽车和 动力产品。截止2000年9月末,公司总资产5,148,012百万日元,净资产2,042,427 百 万日元。

    2) 天摩集团(合营公司签约方)

    法定名称：中国天津摩托集团有限公司

    注册地址：中国天津市南开区红旗路204号

    法定代表人：韩明龄

    公司成立于1999年7月,注册资本27,347万元, 经营范围：授权国有资本及资产 经营,摩托车产品及零配件的制造及加工和与上述范围内有关的技术咨询服务。 截 止2000年6月30日,公司总资产为27,330万元,净资产为27,337万元。

    2、 合并主体

    1) 天津本田摩托有限公司(存续公司)

    注册地址：天津市河西区解放南路尖山桥西

    法定代表人：中川敏彰

    公司成立于1992年12月, 为日本本田和天摩集团共同投资的中外合资有限责任 公司,注册资本5,916.5万美元,主营业务范围为摩托车及配件的生产、销售。 截止 1999年底,总资产为90,519万元,净资产为27,037万元。

    2) 海南琼港轻骑摩托车开发有限公司(被吸收公司)

    注册地址：海南省琼山市桂林洋农场

    法定代表人：赵序宏

    公司成立于1988年5月,现为新大洲与海南新大洲摩托车总汇共同出资的有限责 任公司,注册资本20,000万元,新大洲持有99.95％的股权。 经营范围为经营本企业 生产的摩托车及摩托车零部件。截止1999年12月31日,公司总资产为62,106.15万元, 净资产为9,938.71万元。

    3) 海南新大洲摩托车销售有限公司(被吸收公司)

    注册地址：海南省琼山市桂林洋开发区新大洲摩托车厂内

    法定代表人：赵序宏

    公司成立于1994年3月,现为新大洲与海南新大洲摩托车总汇共同出资的有限责 任公司,注册资本810万元,新大洲持有98.77％的股权。经营范围为销售摩托车及配 件、汽车零部件、助力车及其配件。截止1999年12月31日,总资产为45,307.52万元, 净资产为 － 11,044.33万元。

    4) 海南新大洲摩托车总汇(被吸收公司)

    注册地址：海南省海口市长堤路40号

    法定代表人：侯艳红

    公司成立于1993年5月,系新大洲的全资子公司,注册资本500万元。经营范围为 销售摩托车及其配件。截止1999年12月31日,总资产为477.79万元,净资产为89. 58 万元。

    5) 上海新大洲摩托车有限公司(被吸收公司)

    注册地址：上海市青浦区方黄公路6号

    法定代表人：赵序宏

    公司成立于1995年12月, 为新大洲与海南琼港轻骑摩托车开发有限公司共同投 资的有限责任公司,注册资本12,000万元,新大洲持有90％的股权。经营范围为摩托 车及配件的生产、销售。截止1999年12月31日,总资产为59,842万元,净资产为 16 ,317万元。

    6) 上海新大洲摩托车销售有限公司(被吸收公司)

    注册地址：上海市青浦区方黄公路6号

    法定代表人：赵序宏

    公司成立于1996年10月, 为新大洲与海南新大洲摩托车销售有限公司共同出资 的有限责任公司,注册资本100万元,新大洲持有60％的股权。 经营范围为销售摩托 车及配件、汽车零部件、助力车及其配件。截止1999年12月31日,总资产为255. 59 万元,净资产为85.15万元。

    经对上述9家公司进行核查,新大洲、天摩集团、天津本田和新大洲被吸收公司 均为在中国依法设立并有效存续的公司, 日本本田是在日本国依法设立并有效存续 的公司,均具备本次资产重组主体资格。

    三、 本次资产重组的授权和批准

    根据我国现行法律、法规、行政规章和中国证监会公开发布的有关规范性文件 以及本次资产重组各方章程的有关规定,本所律师认为,1、 新大洲进行本次资产重 组,并与日本本田、天摩集团组建合资公司应获得其董事会、 监事会和临时股东大 会的审议通过；2、 新大洲为进行本次资产重组聘请资产评估事务所作出的资产评 估报告应获得政府财政部门的确认；3、 天津本田摩托有限公司作为存续公司参与 本次资产重组应获得其董事会的批准；4、新大洲与日本本田、 天摩集团组建合营 公司应获得中国政府外商投资管理部门的批准；5、 新大洲应就本次资产重组向中 国证监会和深交所报送备案材料。

    经核查,截至本法律意见书签署日,已经获得批准的事项如下：

    1、 本次资产重组的议案已获新大洲于2000年12月27日召开的第三届董事会第 九次会议审议通过。

    2、 新大洲于2000年12月27日召开第三届监事会第六次会议并作出决议, 认定 新大洲董事会就本次资产重组的表决程序合法,并同意新大洲实施本次资产重组。

    3、 新大洲为进行本次资产重组聘请资产评估事务所作出的资产评估报告已获 得海南省财政厅的确认(海南省财政厅琼财会[2000]794号文“关于海南新大洲摩托 车股份有限公司资产评估结果确认的通知”)。

    4、天津本田摩托有限公司于2000年12月28 日召开的董事会会议已批准关于本 次资产重组的议案。

    截止本法律意见书签署日,尚待获得批准的事项如下：

    1) 新大洲本次资产重组的议案尚待获得其临时股东大会的审议通过；

    2) 新大洲通过本次资产重组与日本本田、天摩集团组建合营公司,尚待获得中 国政府外商投资管理部门的批准；

    3) 新大洲尚待将本次资产重组全部材料向中国证监会和深交所报送备案。

    四、 本次资产重组的实质条件

    1、本次资产重组涉及的合同及协议。

    1)《合并协议书》,该协议书于2000年12月28 日由天津本田和新大洲被吸收公 司共同签订,其简要内容是,以天津本田为存续方,新大洲被吸收公司为被吸收方,采 取吸收合并方式进行公司合并,合并后新大洲被吸收公司解散； 天津本田在合并后 变更为合营公司,合营公司承继新大洲被吸收公司的一切资产和负债,并承继新大洲 被吸收公司和新大洲的部分职工,以及这些职工在劳动合同中的权利义务； 该协议 书自签订之时起生效。

    2)《关于增加净资产的协议书》(以下简称增资协议)。该协议于2000年12月28 日由新大洲、日本本田、天摩集团共同签订,其简要内容是,将合营公司净资产增加 4,139.47万美元,其中新大洲以其所有的无形资产权认缴2,156.16万美元、 该无形 资产权不足其所认缴的净资产增加额时,以人民币现金补足；日本本田以现金认缴1, 983.31万美元；该协议涉及增资的条款须经有关政府部门批准的, 自批准之日起生 效,其他条款自签订之日起生效。

    3)《股权转让协议书》。该协议于2000年12月28日由新大洲、日本本田和天摩 集团共同签订,其简要内容是,将新大洲对进行本股权调整后的合营公司持有的股权 5,794.06万美元中的1,081.75万美元的部分(相当于合营公司的注册资本的10.86％) ,转让给日本本田,天摩集团放弃优先购买权；上述股权转让后,新大洲持有4, 712 .31万美元的股权,占注册资本的47.33％,日本本田持有4,978.25万美元的股权, 占 注册资本的50.00％；日本本田向新大洲支付股权转让费1,367.32万美元； 该协议 涉及股权转让的条款须经有关政府部门批准的,自批准之日起生效,其他条款自签订 之日起生效。

    4)《关于运营中日合资经营新大洲本田摩托有限公司的合同》( 以下简称合营 合同)。该合同于2000年12月28日由天摩集团、日本本田和新大洲共同签订,其简要 内容是,合营公司的组成形式为有限责任公司；合营公司的期限30年； 合营当事人 各方按其出资比例分享从合营公司分配的利润；合营公司的生产经营范围为生产、 销售摩托车产品及其零部件并提供售后服务, 研究开发与摩托车产品及零部件有关 的技术并提供研究成果；合营公司的投资总额为9,956.50万美元；注册资本9,956 .50万美元；其中天摩集团出资265.94万美元、占2.67％,日本本田出资4,978.25、 占50％,新大洲出资4,712.31万美元、占47.33％；合营公司按天津本田已与日本本 田签订的各项《制造摩托车技术合作合同》及其他有关合同生产、销售产品；日本 本田同意合营公司使用日本本田的商标, 该商标的使用应由日本本田与合营公司签 订《商标使用许可合同》；合营合同已对合营公司的董事会的组成,议事规则,经营 管理机构,税务、财务及审计,利润分配,职工,合营公司的解除等内容作出明确约定； 该合同自审批机关批准之日起生效。

    5)本次资产重组涉及的其他合同及协议还有：《合营合同》的二份附件：《有 关声明和保证及承诺的协议书》(以下简称合营承诺书)、《关于派遣乙方驻在员的 合同》,《中日合资经营新大洲本田摩托有限公司章程》。

    2、本次资产重组涉及合同及协议约定新大洲投资的净资产额未超过法定限制。

    本次资产重组新大洲向合营公司的投资额以人民币计算为6.06亿元( 以下简称 新大洲投资的净资产额)。依据2000年2月25日海南从信会计师事务所出具的琼从会 审(2000)第036号的审计报告、2000年12月8日海南资产评估事务所出具的海资评报 字(2000)第060 号《海南新大洲摩托车股份有限公司中外合资委估项目资产评估报 告》,本所律师认为,新大洲投资的净资产额未违反《公司法》第12条规定。本所律 师已就此出具了专项法律意见书(详见2001年1月2日《中国证券报》第24版)。

    3、本次资产重组涉及合同及协议约定以工业产权出资额未超过法定限制。

    本次资产重组新大洲以经评估后的工业产权(商标权、专利权)向合营公司的出 资额折合人民币164,020,000元,日本本田、天摩集团均不以工业产权、非专利技术 出资,由于合营公司的注册资本为9,956.50万美元(约折合人民币824,129,370.00元) ,本次资产重组以工业产权出资额占注册资本19.90％,未违反公司法第24条规定。

    4、本次资产重组涉及合同及协议为各方当事人的真实意思表示,且不存在损害 中小股东利益等违反法律、法规的内容。

    5、根据我国对外商投资产业有关政策的规定,合营公司生产摩托车产品属于我 国限制投资的项目,外商在合营公司持股比例不得超过50％。本次资产重组后,日本 本田对合营公司持股比例为50％, 未违反我国对外商投资有关产业政策的限制性规 定。

    6、根据《公司法》第184条规定, 本次资产重组公司合并必须履行通知债权人 的公告、向债权人清偿债务或提供担保的义务,上述法定义务尚待履行。

    7、本次资产重组涉及合并公司净资产值,以及新大洲作为向合营公司投资的无 形资产(商标权、专利权、供销网络权)均已经资产评估事务所评估, 并该评估已得 到有关国有资产管理部门的确认。

    8、本次资产重组涉及的合同及协议签字的代表均已依法得到授权。

    本所律师认为,本次重组所涉及的合同及协议,须经政府外商投资管理部门批准 后合法有效,不存在法律上的障碍。

    五、本次资产重组涉及的关联交易

    本次资产重组涉及到,为使新大洲被吸收公司全资化,新大洲应受让海南新润实 业有限公司(以下简称新润公司)持有的新大洲被吸收公司之一、即上海新大洲摩托 车有限公司(以下简称上海新大洲)49％的股权。由于该股权转让方新润公司的股权 为新大洲职工持股基金会持有, 该转受让上海新大洲股权行为依规构成关联交易。 就该股权转受让的关联交易不存在违反法律、法规有关公平原则的情形, 本所律师 已就此出具了专项法律意见书(详见2000年12月28日《中国证券报》第27版)。

    六、关于本次资产重组完成后新大洲的上市条件

    对于新大洲本次资产重组后的上市条件,经本所律师审查后认为：

    1、 未发现新大洲存在不按有关规定公开财务状况, 或对财务会计报告作虚假 记载的行为；

    2、 未发现新大洲在本次资产重组中有重大违法行为；

    3、 根据《公司法》、《证券法》规定的上市条件, 新大洲在本次资产重组后 仍符合上市条件。

    七、与本次资产重组有关的信息披露

    经核查, 新大洲就本次资产重组已相继在《中国证券报》等报纸上刊登了《关 于海南新大洲摩托车股份有限公司协议受让上海新大洲摩托车有限公司49％股权的 独立财务顾问报告》、《北京市贝格律师事务所关于海南新大洲摩托车股份有限公 司受让股权的法律意见书》、《海南新大洲摩托车股份有限公司第三届董事会第九 次会议决议公告》、《海南新大洲摩托车股份有限公司第三届监事会第六次会议决 议公告》、《关于海南新大洲摩托车股份有限公司与天津本田摩托有限公司进行资 产重组的公告》、《关于海南新大洲摩托车股份有限公司与天津本田摩托有限公司 重大资产重组独立财务顾问报告》、《资产评估报告书摘要》和《北京市贝格律师 事务所关于海南新大洲摩托车股份有限公司净资产投资是否超出法定限制问题的法 律意见书》等文件和中介机构的意见。

    截至本法律意见书签署日, 本所律师未发现新大洲就本次资产重组尚存在其他 应披露而未披露合同、协议或安排。新大洲应严格按照中国证监会和深交所有关信 息披露的规定,就本次资产重组继续履行信息披露义务。

    八、其它应说明的问题

    1、2000年12月28日,天摩集团、日本本田、新大洲在上述本次资产重组涉及合 同及协议之外还签订一份《关于合营公司重组的基本协议书》( 以下简称重组基本 协议)。该协议简要内容是,作为天摩集团、日本本田、新大洲运营合营公司的进一 步资产重组重要内容,合营公司拟合并吸收新大洲与川崎重工业株式会社(以下简称 川崎)、伊藤忠商事株式会社(以下简称伊藤忠) 共同投资设立的中外合资经营海南 新大洲川崎发动机有限公司(以下简称新大洲川崎)。在此之前, 先由日本本田分别 受让在新大洲川崎中川崎、伊藤忠持有的49％股权,以及新大洲持有的51 ％股权中 的1％股权。该协议的产生是基于：1)新大洲在《合营承诺书》中已承诺,新大洲在 本次资产重组后不得从事与合营公司有竞争的摩托车生产、销售业务；2)由合营公 司吸收合并新大洲川崎是使原有新大洲川崎优质资产得到充分利用的有效方式；3) 新大洲川崎作为本次资产重组被吸收公司的条件目前尚未具备, 且有待于协议各方 就具体事项签订专项协议。

    本所律师认为, 该协议关于由合营公司吸收合并新大洲川崎的基本内容不违反 国家法律、法规和相关的产业政策, 但该协议中有关日本本田受让新大洲川崎相关 股权和合营公司吸收合并新大洲川崎内容的履行有待于协议所附条件的成就；有待 于协议各方以及新大洲川崎原外商投资方对股权转让价格等具体事项的确定；并有 待于经过政府有关部门的审批。

    2、《合并协议书》内容记载新大洲对新大洲被吸收公司持有100％的股权, 而 本法律意见书前述新大洲对新大洲被吸收公司中的海南琼港轻骑摩托车开发有限公 司等4家公司持股不足100％；但前者是指新大洲对该公司最终持有的股份, 后者是 指新大洲工商登记持有的股份。由于上述海南琼港轻骑摩托车开发有限公司等4 家 公司股份为新大洲与新大洲被吸收公司相互共同持有,最终由新大洲持有,本所律师 认为,新大洲上述两种持股比例在事实上不存在不一致问题。

    3、关于中介机构认证

    新大洲就本次资产重组,除聘请本所担任专项法律顾问,对本次资产重组的有关 事宜进行法律认证外, 还聘请海南资产评估事务所和深圳市怀新企业投资顾问有限 公司对本次资产重组的有关事宜进行认证并发表意见。本次资产重组中,相关合同、 协议所依据的新大洲及其五家下属公司1999年度的《审计报告》由海南从信会计师 事务所出具。

    1)经核查,海南从信会计师事务所具有执行证券相关业务资格,1999年8月19 日 由国家财政部和中国证监会换发的《会计师事务所执行证券、期货相关业务资格许 可证》,证书编号：085。出具《审计报告》的注册会计师均具有执行证券相关业务 的资格。

    2)海南资产评估事务所对新大洲和本次资产重组涉及的新大洲五家下属公司的 资产进行了评估并分别出具了《资产评估报告》。经核查, 海南资产评估事务所于 1993年10月5 日取得由国家国有资产管理局和中国证监会颁发的《从事证券业务资 产评估许可证》,证书编号：No.0000058。 出具资产评估报告的注册资产评估师均 具有执行证券业务资格。

    3)深圳市怀新企业投资顾问有限公司担任本次资产重组的财务顾问, 对本次资 产重组出具了《独立财务顾问报告》。经核查, 深圳怀新企业投资顾问有限公司于 2000年6月1日取得由中国证监会颁发的《证券投资咨询业务资格证书》,证书编号： 0083。

    九、结论

    本所律师认为,本次资产重组符合法律、法规和行政规章的有关规定,在获得有 关批准、授权及有关合同及协议约定的条件成就后,不存在法律上的障碍。

    本法律意见书一式六(6)份,由新大洲报送中国证监会和深交所各一(1)份,新大 洲、日本本田和天摩集团各留存一(1)份,本所留存一(1)份。

    特此致书

    

北京贝格律师事务所

    经办律师：舒子平、袁烽

    2001年1月15日