根据《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》，现将海 南新大洲摩托车股份有限公司(以下简称“本公司”)与天津本田摩托有限公司( 以 下简称“天津本田”)进行重大资产重组事项公告如下：

    一、资产重组概述及重组文件签署日

    “本公司与天津本田进行资产重组的议案”已获本公司董事会审议通过。本次 资产重组为以吸收合并方式设立新大洲本田摩托有限公司(以下简称“新合资公司” )。即以天津本田为存续方，以本公司五个子公司为加入方。 新合资公司下设海南 分公司、上海分公司、天津分公司、销售分公司、研究开发中心。有关各方于2000 年12月28日在北京签署了《合并协议书》。同时，本公司与日本本田技研工业株式 会社(以下简称“日本本田”)、天津摩托集团有限公司(以下简称“天摩集团”)签 署新合资公司的《合资合同》、《公司章程》等有关文件。

    二、参与资产重组各方介绍

    日本本田成立于1948年9月，注册资本86,067百万日元， 注册地址日本国东京 都港区南青山二丁目1番1号，法定代表人吉野浩行。公司主营业务范围为摩托车、 汽车、动力产品。该公司是位于世界500强第38位的著名公司， 本田汽车和本田摩 托车俱为世界著名品牌，拥有雄厚的经济实力和技术研发能力，海外销售市场广阔。 截止2000年9月末，公司总资产5,148,012百万日元，净资产2,042,427百万日元。

    本公司成立于1988年5月，1992年进行股份制改制，1994 年在深圳证券交易所 挂牌上市。注册资本73,606.4万元，注册地址海南省琼山市桂林洋经济开发区，法 定代表人韩立彬。主要从事摩托车及其发动机的研究开发、制造和销售业务，并涉 足制药业和信息产业。本公司是中国摩托车行业最早上市的公司之一，1999年被列 入国家520家重点企业，已形成年产发动机60万台，整车100万辆的生产能力，本公 司在全国拥有4000个经销商、3200个特约维修站。形成了在产品开发，市场营销方 面的竞争优势。截止1999年末，公司总资产为275,996.83万元，净资产114,726.79 万元，总股本73,606.4万股。截止目前公司股份结构为：法人股39,889.92 万股， 流通股33,716.48万股。

    天摩集团成立于1999年7月，注册资本27,347万元， 注册地址中国天津市南开 区红旗路204号，法定代表人韩明龄。 公司经营范围：授权国有资本及资产经营， 摩托车产品及零配件的制造及加工；与上述范围内有关的技术咨询服务。截止1999 年末，公司总资产为27,330万元，净资产27,345万元。截止2000年6月30日， 公司 总资产为27,330万元，净资产27,337万元。

    三、资产重组的基本情况

    (一) 资产重组目的：通过与世界摩托车行业巨子日本本田的资产重组， 实现 强强联合、优势互补、尽快与国际接轨，从而形成整合优势，使资本的效能产生迭 加、聚变效应，最大限度的达到资本的保值增值。为中国加入“WTO ”后企业参与 国际国内竞争奠定良好的基础。

    (二) 资产重组方式：以中日合资天津本田为母体，采取吸收合并的方式， 将 本公司所属五个子公司以净资产投入。设立新大洲本田摩托有限公司。

    (三) 资产重组主要内容：

    1、新合资公司的投资总额、 注册资本及各方出资比例：新合资公司投资总额 为9956.5万美元，注册资本为9956.5万美元，中日双方股权比各占50％：其中，日 本本田占50％，本公司占47.33％，天摩集团占2.67％。

    2、新合资公司各方出资方式：本公司以供销网络权、 专利权及商标权和下属 海南琼港轻骑摩托车开发有限公司、海南新大洲摩托车销售有限公司、海南新大洲 摩托车总汇、上海新大洲摩托车有限公司、上海新大洲摩托车销售有限公司五个子 公司的净资产，经法定资产评估后的净值作为出资额；日本本田和天摩集团以双方 共同拥有的天津本田的净资产经评估后的净值作为出资额，日本本田为达到其持股 50％，以现金(折人民币1.78亿元)增加投资，同时再以现金(折人民币1.13亿元)向 本公司购买10.86％的股权。

    3、新合资公司投入资产的评估基准日：2000年6月30日。

    4、新合资公司各方投入的资产、负债、 净资产情况：本公司投入新合资公司 资产总额为人民币20.71亿元、负债总额人民币14.65亿元，净资产人民币6.06亿元； 日本本田与天摩集团投入资产总额人民币9.20亿元、负债总额人民币6.63亿元，净 资产人民币2.57亿元。本公司资产评估结果已经海南省财政厅琼财会[2000〗794号 文件进行确认。

    5、资产重组涉及方：

    海南琼港轻骑摩托车开发有限公司。该公司成立于1988年5月， 系由本公司与 海南新大洲摩托车总汇共同出资的有限责任公司。其中本公司占有99.95 ％股权， 海南新大洲摩托车总汇占有0.05％股权，注册资本20,000万元。公司法人代表赵序 宏，注册地址海南省琼山市桂林洋农场，经营范围为经营本企业生产的摩托车及摩 托车零部件。截止1999年12月31日，总资产为62,106.15万元，净资产为9,938. 71 万元。

    海南新大洲摩托车销售有限公司。该公司成立于1994年3月， 系本公司与海南 新大洲摩托车总汇共同出资的有限责任公司，其中本公司占98.77％股权， 海南新 大洲摩托车总汇占有1.23％股权，注册资本810万元。公司法人代表赵序宏， 注册 地址海南省琼山市桂林洋开发区新大洲摩托车厂内，经营范围为销售摩托车及配件、 汽车零部件、助力车及其配件。主要负责公司产品销售政策的制定，公司产品在国 内市场的销售，销售体系和售后服务体系的建立、健全和完善，市场的规范化管理 等。截止1999年12月31日，总资产为45,307.52万元，净资产为－11,044.33万元。

    海南新大洲摩托车总汇。该公司成立于1993年5月，系本公司全资子公司， 注 册资本500万元。公司法人代表侯艳红，注册地址海口市长堤路40号， 经营范围为 销售摩托车及其配件。主要从事公司产品的形象推销及本公司在海口市的销售中转 服务。截止1999年12月31日，总资产为人民币477.79万元，净资产为人民币89. 58 万元。

    上海新大洲摩托车有限公司。该公司成立于1995年12月，系本公司与海南琼港 轻骑摩托车开发有限公司共同投资的有限责任公司，其中本公司占有90％股权，海 南琼港轻骑摩托车开发有限公司占有10％股权，注册资本12,000万元。公司法人代 表赵序宏，注册地址上海市青浦区方黄公路6号， 主要从事摩托车及配件的生产、 销售业务。截止1999年12月31日，总资产为59,842万元，净资产为16,317万元。

    上海新大洲摩托车销售有限公司。该公司成立于1996年10月，系本公司与海南 新大洲摩托车销售有限公司共同出资的有限责任公司，其中本公司占有60％股权， 海南新大洲摩托车销售有限公司占有40％股权，注册资本100万元。 公司法人代表 赵序宏，注册地址上海市青浦区方黄公路6号，经营范围为销售摩托车及配件、 汽 车零部件、助力车及其配件。主要负责公司产品销售政策的制定，公司产品在国内 市场的销售，销售体系和售后服务体系的建立、健全和完善，市场的规范化管理等。 在全国25个省、市、区设有办事处，建有销售网点达3600个，专卖店达1092个。截 止1999年12月31日，总资产为255.59万元，净资产为85.15万元。

    天津本田摩托有限公司。该公司成立于1992年12月，为日本本田和天摩集团共 同投资的中外合资有限责任公司。注册资本5,916.5万美元。 公司法人代表中川敏 彰，注册地址天津市河西区解放南路尖山桥西，主要从事摩托车及配件的生产、销 售业务。公司拥有整车20万辆，发动机40万台的生产能力，具有国内最好的整车装 配线，其柔性加工生产线和检测手段均具90年代世界先进水平。截止1999年底，总 资产为90,519万元，净资产为27,037万元。

    6、 资产评估基准日后本公司因拟投入公司注册资本和股东变化情况对评估结 果的影响

    根据日本本田要求，本公司加入合并的公司在与天津本田合并前，必须做到全 资化，因此本公司于评估基准日之后收购了上海新大洲摩托车有限公司的少数股东 权益110,285,422.61元；为了调整合并后企业投资总额与注册资本的关系，本公司 对海南琼港轻骑摩托车开发有限公司增加投资10,000万元，对海南新大洲摩托车销 售有限公司减少投资1,000万元。这三项期后调整增加净资产200,285,422.67元(上 述调整见资产评估报告摘要附件)。

    四、本次资产重组对本公司的影响

    近几年，国内摩托车市场进入了过度竞争的时期，供大于求，价格大战，“假” “冒”“伪”“劣”充斥市场，企业经营已经无利可图，由于资金短缺，开发研究 缺少足够投入。从1999年以来，本公司也出现了产值、效益下滑的趋势。和天津本 田的重组，是为了以此和日本本田联手打造中国摩托车的“航空母舰”，新合资公 司将充分利用日本本田的技术优势和本公司销售及采购的网络优势，将灵活运用“ 本田”这一世界品牌和“新大洲”这一中国驰名商标，生产满足不同消费者需求的 产品，在高、中、低价位和城市、农村两个市场上，争占更大的市场份额。WTO 在 即，中国的摩托车企业参与国际竞争势在必然，所以资产重组后的新合资公司将能 适应入关后的市场变化，依托国际品牌，形成强强联合、优势互补、尽快与国际接 轨，形成具有较强竞争能力的企业，促进我国摩托车行业的发展。

    五、本次资产重组文件正式生效条件

    此次资产重组以本公司股东大会批准作为正式生效条件。

    六、独立财务顾问意见

    本公司已聘请深圳市怀新企业投资顾问有限公司作为本次资产重组的独立财务 顾问。请投资者注意阅读《独立财务顾问报告》。

    七、律师意见

    本公司已聘请北京市贝格律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问，请投资 者注意阅读同时刊登的法律意见书，有关本次资产重组的《法律意见书》将另行公 告，其意见请投资者留意阅读。

    八、备查文件

    1、本公司第三届董事会第九次会议决议；

    2、本公司第三届监事会第六次会议决议；

    3、海南琼港轻骑摩托车开发有限公司、海南新大洲摩托车销售有限公司、 海 南新大洲摩托车总汇、上海新大洲摩托车有限公司、上海新大洲摩托车销售有限公 司、天津本田摩托有限公司签署的《合并协议》及附件；

    4、本公司与日本本田、 天摩集团签署的《关于运营中日合资经营新大洲本田 摩托有限公司的合同》及附件；

    5、本公司与日本本田、 天摩集团签署的《中日合资经营新大洲本田摩托有限 公司章程》；

    6、海南琼港轻骑摩托车开发有限公司、海南新大洲摩托车销售有限公司、 海 南新大洲摩托车总汇、上海新大洲摩托车有限公司、上海新大洲摩托车销售有限公 司、天津本田摩托有限公司的《审计报告》和《资产评估报告》；

    7、海南省财政厅琼财会[2000〗794 号文“关于海南新大洲摩托车股份有限公 司资产评估结果确认的通知”。

    特此公告

    

海南新大洲摩托车股份有限公司董事会

    2001年1月2日