海南新大洲摩托车股份有限公司：

    我们接受海南新大洲摩托车股份有限公司(以下简称委托人)的委托, 担任委托 人受让海南新润实业有限公司(以下简称海南新润)持有上海新大洲摩托车有限公司 (以下简称上海新大洲)的股权(以下简称本次股权转受让)的专项法律顾问, 就本次 股权转受让出具本法律意见书。

    本法律意见书依据：本法律意见书出具日前已经发生或存在事实；我国现行法 律、法规和规章的规定；资产评估事务所对上海新大洲资产的评估报告。

    本法律意见书所依赖的有关文件均真实可靠,不存在虚假和重大遗漏,且副件与 原件核对无误。

    本法律意见书只能用于本次股权转受让,不得用于其他任何目的。

    按照律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责的精神,本律师现对本次股 权转受让发表法律意见如下：

    一、本次股权转受让的主体资格

    1、根据中国证券监督委员会证监发字[1993]99号文批准,深圳证券交易所深证 所函字 [ 1994] 第 001 号文批准 , 以及海南省工商行政管理局颁发的注册号为 4600001002161企业法人营业执照及1999年工商年检登记,委托人为依法存续的上市 公司。

    2、根据海南省工商行政管理局颁发的注册号为4601062100662企业法人营业执 照及1999年工商年检登记,海南新润为依法存续的有限责任公司。

    二、本次股权转让的授权和批准

    1、委托人本次受让股权已获委托人2000年11月18日召开的董事会通过；

    2、委托人本次受让股权尚待委托人2001年1月8日召开的股东大会的批准；

    3、海南新润本次转让股权已获海南新润2000年6月30日召开的股东会的批准。

    三、本次股权转受让的实质条件

    1、根据在工商管理部门存档的上海新大洲章程规定,上海新大洲股权由委托人 持有51％,海南新润持有49％。

    2、根据海南资产评估事务所2000年12月5日出具的海资评报字[2000]第060－1 号《上海新大洲摩托车有限公司资产评估报告》,上海新大洲净资产为225,072,291. 11元。

    3、上述资产评估报告已获得海南省财政厅琼财企[2000]794号文的确认。

    4、2000年11月18 日海南新润与委托人签订了上海新大洲《股权转让协议》。 该协议约定,海南新润同意将所持上海新大洲49 ％的股权按资产评估报告净资产评 估值(评估基准日2000年6月30日)一次性全部分别转让给委托人39％,海南琼港轻骑 摩托车开发有限公司(以下简称海南琼港)10％。考虑到上海新大洲一直由委托人主 持,委托人为保值增值作出重大贡献,海南新润同意按资产评估报告净资产评估的80 ％作为本次股权转让价格分别向委托人、海南琼港转让股权, 该股权转让协议经委 托人股东大会通过后生效。

    5、《股权转让协议》为委托人与海南新润的真实意思表示,且不存在侵害委托 人小股东利益等违反法律、法规的内容。

    6、海南新润对转让给委托人的上海新大洲股权享有完整的权利； 该股权不存 在向第三人抵押,或法律争议或由司法部门查封、冻结等法律限制的情形。

    7、本次股权转受让完成后,委托人将持有上海新大洲90％的股权。

    四、其他需要说明的问题

    1、海南新润全部股份为海南新大洲职工持股基金会持有,由于海南新润作为本 次股权转受让的转让人,根据有关法规和中国证监会的有关关联交易的规定,本次股 权转受让已构成关联交易(以下简称本次交易)。本次交易所涉及的上海新大洲的股 权已经具有证券资格的海南资产评估事务所评估,该评估已得到海南财政厅的确认, 并且海南新润在本次股权转受让的协议中同意将其所持有的股权按评估报告评估净 资产的80％作为本次股权的转让价格,所以,本次关联交易不存在违反法律、法规关 于公平原则规定的情形。

    2、对本次股权转受让进行资产评估的海南资产评估事务所,于1993年10月5 日 取得由国家国有资产管理局、中国证券监督管理委员会颁发的《从事证券业务资产 评估许可证》(证书编号：No.0000058),具有从事证券业务资产评估的资格。

    五、结论

    综上,我们认为,在取得委托人股东大会的批准后, 本次股权的转受让符合我国 有关法律、法规的规定。

    本法律意见书一式六(6)份,由委托人报中国证监会和海口特派员办事处、深交 所各1份备案,由委托人留存2份,本律师留存1份。

    特此致书