新大洲控股股份有限公司董事会:

    我们接受新大洲控股股份有限公司董事会的委托,对贵公司截至2006 年12 月31 日止的前次募集资金使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,我们的责任是对贵公司截至2006 年12 月31 日止的前次募集资金使用情况发表专项审核意见。本专项报告系根据《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求出具的。所发表的专项审核意见是我们结合贵公司的实际情况,在进行了审慎调查、实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断,我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]34 号文批准,贵公司于1997 年7月18 日至1997 年7 月21 日以贵公司1995 年12 月31 日总股本169,600,000 股为基数,按10:3 的比例,向全体股东配售人民币普通股股票5,088 万股,每股配售价6.00 元,扣除相关发行费用后实际募集资金净额为299,555,872.17 元,均为货币资金；上述募集资金已于1997 年8 月20 日全部到位,业经海南会计师事务所琼会内验[1997]第010 号验资报告予以验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一)配股说明书承诺的募集资金投资计划

    贵公司配股说明书承诺的募集资金投资项目、项目的计划进度和预计收益见下表：(单位：人民币万元)

    配股说明书         配股说明书承   配股说明书    预计年   预计年
    承诺投资项目       诺投资总金额   承诺建设期      收入     利润
    海南工厂技改项目         13,000          2年
    上海工厂建设项目          5,000          2年   200,000   15,000
    与川崎重工、伊藤
    忠商社合资生产摩         12,000          2年   105,000    6,700
    托车发动机项目
    合计                     30,000                305,000   21,700

    (1)贵公司配股说明书承诺投资13,000万元用于海南工厂技改项目。该项目经海南省工业厅琼工改字[1997]25号文件批准,项目总投资为19,960万元人民币,项目建设期限为两年。项目内容为：购买压铸机,建设曲轴箱体等毛坯生产线；购买机床加工中心,建设曲轴箱体等机加工生产线；购买试验及检测设备等,建设研究开发中心；购买机床加工中心,建设模具加工中心；从国外定购模具及增建厂房等。

    项目完成后,海南工厂摩托车年生产能力将达到80万辆,还可加强公司摩托车的研究开发能力,大幅度降低生产成本,增强公司产品的市场竞争力。因该项目属技改项目,其投入包括了公司其他资源,故最终效益的产生难以精确计量并单独核算,未能计算其具体的效益数据。

    (2)贵公司配股说明书承诺投资5,000万元用于新大洲上海摩托车工厂建设项目。该项目经上海市青浦县计划委员会青计经[1995]第63、64、65、66号文批准立项。项目内容为：在上海市青浦县建设摩托车成车生产基地,包括成车装配、冲压、焊接、涂装等四个公司,注册资金共计人民币5,000万元。计划建成包括喷涂、冲压、焊接、注塑生产线各一条,摩托车总装生产线各两条(含检测、包装生产线)及其它生产用仓库、动力、配电、污水处理等设施,形成一个占地约100,000平方米,建筑面积35,000平方米的现代化摩托车生产基地。总投资约2.5亿人民币。该厂建成后,将形成单班年产摩托车30万辆的生产能力,年销售收入预计在20亿元以上,年税后利润在1.5亿元左右。

    (3)贵公司配股说明书承诺投资12,000 万元用于与川崎重工、伊藤忠商社合资生产摩托车发动机项目。该项目经机械工业部汽车工业司机汽摩[1997]024 号文批准立项。项目内容为：与日本国川崎重工业株式会社和伊滕忠商事株式会社合资生产125～250cc 单缸四冲程、风冷摩托车发动机。该项目投资规模约为2,990 万美元,贵公司出资1,524.9 万美元(折合人民币12,657 万元)。该项目建成后,达到单班年生产能力15 万台发动机,按计划生产BJ250 型发动机5 万台和175ml 型发动机10 万台,年可实现销售收入105,000 万元,实现利润6,700 万元。

    (二)募集资金的实际使用情况

    贵公司募集资金截至1998 年12 月31 日止已全部使用完毕,截至2006 年12月31 日止其实际投资金额、实际投资额占计划投资额的比例、项目的完工程度和实现的收益见下表：

    (单位：人民币万元)

    实际投资项目        实际投资   实际投资额占计    完工程度     实现的收入   实现的净利润
    -                       金额   划投资额的比例
    海南工厂技改项目      13,000             100%        100%   1,077,706.79      22,124.37
    上海工厂建设项目       5,000             100%        100%   1,196,007.86      28,519.71
    与川崎重工、伊藤
    忠商社合资生产摩   11,955.52           99.63%        100%      15,423.13      -6,200.78
    托车发动机项目
    合计               29,955.52                                2,289,137.78      44,443.30

    说明：海南工厂技改项目实现的收入和净利润按照海南工厂的数字填列。

    (三)募集资金项目实际使用情况与贵公司配股说明书承诺投资内容对照情况如下：

    (1)海南工厂技改项目

    截至1997 年12 月31 日止,贵公司海南工厂技改项目实际投入募集资金13,000万元,与配股说明书承诺投资金额相同。1997 年海南工厂技术改造投入约人民币16,000 万元,其中配股募集资金投入人民币13,000 万元。主要用于购买进口设备,包括组合机床、切管机、压铸机、压铸模、刀具、台中精机加工、试验及检测设备和模具等；建造发动机制造中心。该项目1998 年度已全部完工。

    (2)上海工厂建设项目

    截至1997 年12 月31 日止,贵公司上海工厂建设项目实际投入募集资金5,000 万元,与配股说明书承诺投资金额相同。该项目本着边建设边生产的原则,1997 年完成工厂主体工程,年内建成了摩托车总装生产线、注塑、焊接、涂装车间,并先后投入使用。1997 年生产摩托车37,899 辆,销售22,666 辆,实现销售收入人民币24,266.35万元,实现净利润人民币3,747.33 万元。该项目1998 年度已全部完工。

    (3)与川崎重工、伊藤忠商社合资生产摩托车发动机项目

    截至1998 年12 月31 日止,贵公司与川崎重工、伊藤忠商社合资生产摩托车发动机项目实际投入募集资金11,955.52 万元,其中1997 年实际投入募集资金991.185 万美元(合人民币8,210.52 万元),1998 年投入人民币3,745 万元。与配股说明书承诺投资金额相同。该项目主要是建设七条现代化摩托车发动机机加工生产线,引进并生产具有国际先进水平的125cc～250cc 单缸、四冲程、风冷摩托车发动机,建设规模为达到年生产能力15 万台。按照计划七条机加工生产线中已有五条在1997 年安装调试完毕,1998 年5 月开始试装并实现小批量试产,10 月份正式投产。另外两条生产线包括曲轴加工生产线和凸轮轴加工生产线于1998 年底引进设备安装。该项目1998 年度已全部完工。

    (四)贵公司前次募集资金项目未有变更的情况,项目资金均已按照配股说明书承诺的数额投入使用。

    (五)募集资金项目收益情况

    截至2006 年12 月31 日止,已实施的募集资金项目实现的收入总额为2,289,137.78万元,实现净利润总额为44,443.30 万元,具体情况如下：

    1、海南工厂：该技改项目完成后,海南工厂生产能力和产品质量得到较大提高,加强了公司摩托车的研究开发能力,大幅度降低了生产成本,增强了公司产品的市场竞争力。1997 年实现收入187,838.50 万元,净利润15,200.49 万元；1998 年实现收入208,228.81 万元,净利润23,707.04 万元；1999 年实现收入149,625.64 万元,净利润-50.93 万元；2000 年实现收入84,598.40 万元,净利润-4,065.19 万元；2001 年实现收入86,264.77 万元,净利润-591.50 万元。由于贵公司在2001 年与日本本田技研工业株式会社合资组建了新大洲本田摩托有限公司,合资后的新公司对各工厂设备进行了调整,海南工厂部分生产线不断移至上海工厂。因此,2002 年海南工厂实现收入81,876.42 万元,净利润277.98 万元；2003 年实现收入84,998.05万元,净利润94.96 万元；2004 年实现收入77,116.60 万元,净利润-3,995.85 万元；2005 年实现收入60,092.97 万元,净利润-4,897.09 万元；2006 年实现收入57,066.63 万元,净利润-3,555.54 万元。

    2、上海工厂：上海工厂于1997 年建成投产。1997 年当年实现收入24,266.35万元,净利润3,747.33 万元；1998 年实现收入86,400.19 万元,净利润4,997.26万元；1999 年实现收入24,410.93 万元,净利润3,595.16 万元；2000 年实现收入42,155.78 万元,净利润823.26 万元；2001 年实现收入83,549.98 万元,净利润-4,423.03 万元。由于贵公司在2001 年与日本本田技研工业株式会社合资组建了新大洲本田摩托有限公司,合资后的新公司对各工厂设备进行了调整,海南工厂部分生产线不断移至上海工厂。因此,2002 年上海工厂实现收入132,285.02 万元,净利润2,770.75 万元；2003 年实现收入191,110.23 万元,净利润4,333.70 万元；2004 年实现收入203,450.57 万元,净利润4,511.47 万元；2005 年实现收入218,869.82 万元,净利润3,046.48 万元；2006 年实现收入189,508.99 万元,净利润5,117.33 万元。

    1997 年度贵公司摩托车年产量突破50 万辆,达到522,090 辆,实现销售收入18.83 亿元,分别较上年度增长了48.59%和11.88%,在摩托车市场“让利不让市场”的激烈竞争中,贵公司产量保持了自公司改制以来连续第五年的较快增长速度。行业报表显示,到1998 年上半年贵公司产量上升为国内同行业第二位,销售量上升到国内同行业第一位。但随着摩托车行业无序竞争的加剧,行业利润率不断下降,到2000 年全行业出现亏损。贵公司由于过去专营踏板式摩托车,销售市场主要在城市,而随着“限摩禁摩”城市数量的增加,而农村道路条件不利于踏板式摩托车参与竞争,市场出现萎缩,销量的下降使生产能力无法发挥出来,贵公司在2000年和2001 年出现了较大亏损。同时,海南经济特区“地产地销”税收优惠政策的取消,使作为主要生产基地的海南工厂面对产品配套和销售市场两头在外的劣势突出的显现出来。面对不利的局面,贵公司于2001 年与日本本田公司进行了合资合作,与本田公司合资后,品牌实力得到增强,产品结构发生了根本性变化,公司还通过调整生产布局,合理配置资源,使产品销量逐年提升,收益得到改善。

    3、与川崎重工、伊藤忠商社合资生产摩托车发动机项目：该项目于1998 年10月份正式投产,同年生产发动机2,008 台,实现销售收入人民币1,282.20 万元,净利润-205.58 万元。由于川崎重工仅投入了175ml 型号的发动机生产,该机型为川崎重工90 年代产品,单缸、四冲程、二气门风冷发动机,具有优异的动力输出特性及高可靠性、低噪声、经济性好的特点,并填补了国内一项空白。但装配175ml发动机的摩托车在市场竞争中受用户范围小、性价比不强,无法发挥产能。1999 年实现收入6,903.43 万元,净利润-1,401.33 万元；2000 年实现收入1,257.51 万元,净利润-1,496.19 万元；2001 年实现收入299.65 万元,净利润-2,250.75 万元,2002年实现收入0.64 万元,净利润-936.17 万元；2003 年实现收入2,602.84 万元,净利润63.61 万元；2004 年实现收入2,380.86 万元,净利润5.31 万元；2005 年实现收入696.00 万元,净利润20.32 万元。2001 年贵公司摩托车产业整体资产与日本本田技研工业株式会社合资后,本田公司受让了上述两家日本公司所持有的该项目公司股权,并于2005 年合并进入新大洲本田摩托有限公司后注销该项目公司。

    (六)募集资金实际使用信息披露情况

    贵公司募集资金实际使用情况总体与本贵公司1997 和1998 年度报告披露的相关信息基本相符。

    三、审核结论

    经审核,我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的专项说明》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    四、本专项报告使用范围声明

    本专项报告仅供贵公司本次非公开发行股票之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司本次非公开发行股票的必备文件,随其他文件一起报送并对外披露。

    海南从信会计师事务所 中国注册会计师：朱建清

    中国注册会计师：申细国

    中国·海口 二○○七年七月九日